الكتاب : نظام الشركات

نظام الشركات
1385هـ
الرقم: م / 6
التاريخ: 22/3/1385هـ
-----------------
بعون الله تعالى
نحن فيصل بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الإطلاع على المادة التاسعة عشرة من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (185) وتاريخ 17/3/1385هـ.
رسمنا بما هو آت:-
أولاً – الموافقة على نظام الشرِكات بالصيغة المُرافِقة لهذا.
ثانياً – على نائب رئيس مجلس الوزراء، ووزير التِجارة والصِناعة تنفيذ مرسومنا هذا ، ،
قرار رقم 185 وتاريخ 17/3/1385هـ
إن مجلس الوزراء
بعد إطلاعه على المُعاملة المُرافِقة لهذا المُتعلِقة بمشروع نِظام الشرِكات.
وبعد إطلاعه على محضر اللجنة المُكونة من كُلٍ من معالي وزير البترول والثروة المعدنية ومعالي وزير المعارف ومعالي وزير الزراعة والمياه ومعالي وزير التِجارة والصِناعة، لدراسة مشروع نِظام الشرِكات.
وبناءً على ما قرره المجلس في جلسته المُنعقِدة يوم السبت 12/3/1385هـ.
يقرر ما يلي:
1- الموافقة على مشروع نِظام الشرِكات بالصيغة المُرافِقة لهذا.
2- وقد نُظِم مشروع مرسوم ملكي صورته مُرافِقة لهذا.
ولما ذُكِر حُرِر ، ، ،
نائب رئيس مجلس الوزراء
( مُذكِرة تفسيرية لمشروع نِظام الشرِكات )
لقد كان للنهضة الحديثة التي أخذت المملكة بأسبابِها وشمِلت كافة نواحي الحياة مُنذُ عهد جلالة الملك عبد العزيز رحمه الله أثرها الكبير في ازدِهار التِجارة وازدياد المشروعات العُمرانية الكبيرة، مثل: شق الطُرق، وإنشاء المطارات، وإقامة السدود، والمُنشئات الحُكومية والأهلية. ومع كثرة هذه الأعمال وجسامة تبعاتِها بدت حاجة الأفراد مُلِحة إلى تظافُر جهودِهم وتجميع طاقاتِهم في السعي والإنتاج بإنشاء الشرِكات التي تتوفر لديها من الكفاءات المالية والفنية والإدارية في مواجهة تلك التبعات، مالاً يتوفر لدى كُل فرد على حِله وكان من نتيجة ذلك أن قفز عدد الشرِكات في بضع سنوات من بضع عشرات إلى بضع مئات، وهي لا تزال في ازدياد مُضطرد لما حققته في العمل من فوائد جمة تحققت بِها المصلحة العامة ومصلحة الأفراد مُجتمعين ومُنفصِلين.
وبالرغم من أن الشرِكات التي أُسِست في تلك الفترة القصيرة من الزمن قد شملت في أغراضِها كافة أوجه النشاط المالي والتِجاري والصِناعي، وبلغت رؤوس الأموال المملوكة لها عِدة مئات من ملايين الريالات، وزاد إقبال الدوائر الحُكومية والأفراد على التعامُل معها، فإن نصوص الأنظِِمة التي تحكُمها لا تزيد حتى الآن على بضع مواد وردت في نِظام المحكمة التِجارية لم تكُن كافية لمواجهة كافة المسائل المُتعلِقة بالشرِكات سواء عند إنشائها أو خِلال مزاولة نشاطِها أو عند انقضائها وتصفيتِها.
وإزاء هذا القُصور لجأ الأفراد في تأسيس شرِكاتِهم ومُعالجة أمورِها إلى اقتِباس القواعِد المعمول بِها في الدول الأُخرى فاختلفت السُبل واختلطت الأمور في كثير من الأحوال اختِلاطاً جعل مهمة الوزارة في مُراقبتِها والإشراف عليها عسيرة.
ومن هنا بدت الحاجة مُلِحة إلى وضع نِظام شامل للشرِكات يوضح الأحكام الواجِبة الأتِباع في تأسيسها وفي مُزاولتِها لنشاطها وعند انقِضائها وتصفيتها، ويبين مدى صلاحيات الوزارة في مُراقبتِها والإشراف عليه حِفظاً للصالح العام ومُحافظة على ما تحت يد تلك الشرِكات من أموال للأفراد، وبغرض الجزاءات على مُخالفة تلك الأحكام.
والنِظام المعروض يتناول في عمومِه تنظيم الشرِكات، التي تنشأ بطريق العقد ويتفق فيها اثنان أو أكثر على العمل للكسب ليكون الغِنم والغرم بينهما حسب الاتِفاق، وهذا النوع من الشرِكة مشروع بالسُنة والإِجماع، أمَّا السُنة فما روي في الحديث القُدسي: ( يقول الله تعالى أنا ثالث الشريكين ما لم يخن أحدُهما صاحِبه، فإن خانه خرجتُ من بينِهما ). ( وما روي أن أُسامة أبن شُريك رضي الله عنه جاء إلى الرسول صلى الله عليه وسلم، فقال: أتعرِفُني ؟؟. فقال صلى الله عليه وسلم: كيف لا أعرِفُك وكُنت شريكي ونعَّم الشريك لا تُداري ولا تُعاري ). وقد بُعث صلى الله عليه وسلم والناس يتعاملون بهذه الشرِكة فأقرهُم عليها، حيث لم ينههم ولم يُنكر عليهم، والتقرير أحد وجوه السُنة. وأمَّا الإِجماع فما نراه من اشتراك المُسلمين في التِجارة من صدر الإسلام إلى الآن بدون نكير.
ولم يكن بداً عند وضع النِظام من الاعتِماد أساساً فيه على ما أستقر في العمل من القواعِد التي أثبتت التجرِبة صلاحيتِها وجرت بين الأفراد مجرى العُرف، مع الأخذ بالصالح من أحكام أنظِمة الدول الأُخرى تحقيقاً للتقارُب الذي تفرِضه الصِفة الدولية للتِجارة التي دعت ولا تزال تدعو إلى توحيد الأنظِمة التِجارية كوسيلة من وسائل تحقيق الرخاء للجميع وذلك بعد استبعاد ما يُمكن أن يتعارض من هذه الأحكام وتلك القواعِد مع الشرع الحنيف، ودون المساس بالصور المُختلِفة للشرِكات التي جرى المسلِمون في الماضي على إنشائها وتحقيقاً لذلك نص النِظام في المادة (2) الثانية منه بعد بيان أشكال الشرِكات التي يسري عليها، على ما يأتي: ( مع عدم المساس بالشرِكات المُعترف بِها في الشريعة الإسلامية تكون باطِلة كُل شرِكة لا تتخذ أحد الأحكام المذكُرة ... الخ، كما نص في المادة (229 و230) التاسعة والعشرون بعد المائتين والثلاثون بعد المائتين الخاصتين بالعقوبات، على عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة، فأكد بذلك حق الأفراد في تأسيس الشرِكات التي تعارف عليها الناس في الماضي إن هُم شاءوا، وأكد عدم جواز تطبيق شيء من الجزاءات عليهم في مثل هذه الحالات وأقر بأن أحكام الشرع الحنيف أصل لا يجوز الخروج عليه.
والواقع أن كافة أنواع الشرِكات التي تضمنها المشروع على تباين أشكالِها وأحكامِها لا تختلف عن الشرِكات التي كانت معروفة في الماضي إلا في بعض التفاصيل الجُزئية التي لا تمس الأُسس العامة في المُعاملات المشروعة ودون أن تُحلل حراماً أو تُحرم حلالاً، أو تُعارِض نصاً أو سنة أو إجماعاً.
أما عِلة الاختِلاف فترجع في أساسِها إلى أتِساع دائرة المُعاملات عمَّا كانت عليه في الماضي مع تنوع صورِها وأشكالِها على نحو لم يكُن معروفاً أو مُتوقَعاً، هذا فضلاً عن أن مصلحة الأُمة أصبحت تقتضي تحقِق إشراف الحُكومة على الشرِكات ومُراقبتِها، وبهذا الإشراف وتلك المُراقبة تضمن الحُكومة عدم خروج الناس على أحكام الشرع الحنيف عند إنشاء الشرِكات أو عند مُباشرتِها لنشاطِها.
تقسيم لشرح طريقة تنظيم مواد النِظام
الباب الأول
أحكام عامة
الباب الثاني
شرِكة التضامُن
الباب الثالث
شرِكة التوصية البسيطة
الباب الرابع
شرِكة المحاصة
الباب الخامس
شرِكة المُساهِمة
الباب السادس
شرِكة التوصية بالأسهُم
الباب السابع
الشرِكة ذات المسئولية المحدودة
الباب الثامن
الشرِكة ذات رأس المال القابل للتغيير
الباب التاسع
الشرِكة التعاونية
الباب العاشر
تحوَّل الشرِكات واندِماجِها
الباب الحادي عشر
تصفية الشرِكات
الباب الثاني عشر
الشرِكات الأجنبية
الباب الثالث عشر
العُقوبات
الباب الرابع عشر
هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية
الباب الخامس عشر
أحكام خِتامية
نِظام الشرِكات
الباب الأول
أحكام عامة
المادة الأولى:
الشرِكة هي: عقد يلتزم بمُقتضاه شخصان أو أكثر بأن يُساهم كُل مِنهُم في مشروع يستهدف الربح، بتقديم حصة من مال أو عمل، لاقتِسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة.
المادة الثانية:
تسري أحكام هذا النِظام وما لا يتعارض معه من شروط الشُركاء وقواعِد العُرف، على الشرِكات الآتية:
1- شرِكة التضامُن
2- شرِكة التوصية البسيطة
3- شرِكة المحاصة
4- شرِكة المُساهمة
5- شرِكة التوصية بالأسهُم
6- الشرِكة ذات المسئولية المحدودة
7- الشرِكة التعاونية
8- الشرِكة ذات رأس المال القابل للتغيير
ومع عدم المساس بالشرِكات المُعترف بِها في الشريعة الإسلامية، تكون باطلة كُل شرِكة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمِها مسئولين شخصياً وبالتضامُن عن الالتِزامات الناشئة عن هذا التعاقُد[1].
المادة الثالثة:
يجوز أن تكون حِصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود (حصة نقدية)، ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية)، كما يجوز – في غير الأحوال المُستفادة من أحكام هذا النِظام – أن تكون عملاً، ولكن لا يجوز أن تكون حِصة الشريك ماله من سُمعة أو نُفوذ. وتكون الحِصص النقدية والحِصص العينية وحدها رأس مال الشرِكة، ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وِفقاً لأحكام هذا النِظام ومالا يتعارض معها من الشروط الوارِدة في عقد الشرِكة أو في نِظامِها.
المادة الرابعة:
إذا كانت حِصة الشريك حق مُلكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال، كان الشريك مسئولاً وِفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحِصة في حالة الهلاك أو الاستِحقاق أو ظُهور عيب أو نقص فيها، فإذا كان الحِصة وارِدة على مُجرد الانتِفاع بالمال طُبِقت أحكام عقد الإيجار على الأمور المذكورة. وإذا كانت حِصة الشريك حقوقاً له لدى الغير فلا تبرأ ذِمتُه قبل الشرِكة إلا بعد تحصيلِها هذه الحقوق. وإذا كانت حِصة الشريك عملاً كان كُل كسب ينتُج من هذا العمل من حق الشرِكة، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل مُلزماً بأن يُقدم للشرِكة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختِراع إلا إذا اُتفِق على ذلك.
المادة الخامسة:
يُعتبر كُل شريك مديناً للشرِكة بالحِصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمِها عن الآجل المُحدد لذلك كان مسئولاً في مواجهة الشرِكة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.
المادة السادسة:
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشُركاء أن يتقاضى حقه من حِصة مدينه في رأس مال الشرِكة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وِفقاً لميزانية الشرِكة. فإذا انفضت الشرِكة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالِها بعد سداد ديونِها. وإذا كانت حِصة الشريك مُمثلة في أسهُم كان لدائنه الشخصي – فضلاً عن الحقوق المُشارِ إليها في الفقرة السابِقة – أن يطلُب بيع هذه الأسهُم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع، ومع ذلك لا يسري الحُكم المذكور على أسهُم الشرِكة التعاونية.
المادة السابعة:
يتقاسم جميع الشُركاء الأرباح والخسائر، فإذا اُتفِق على حرمان أحد الشُركاء من الربح أو على إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطِلاً، وتُطبق في هذه الحالة أحكام المادة التاسعة. ومع ذلك يجوز الاتِفاق على إعفاء الشريك الذي لم يُقدم غير عملِه من المُساهمة في الخسارة بشرط ألاَّ يكون قد تقرر له أجر عن عملِه.
المادة الثامنة:
مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (السادسة بعد المائة) و (الخامسة بعد المائتين)، لا يجوز توزيع أنصِبة على الشُركاء إلا من صافي الربح، فإذا وزِعت أرباح صورية على الشُركاء جاز لدائني الشرِكة مُطالبة كُل شريك – ولو كان حسِّن – برد ما قبضهُ مِنها. ولا يُلزم الشريك برد الأرباح الحقيقة التي قبضها ولو مُنيت الشرِكة بخسائر في السنوات التالية.
المادة التاسعة:
إذا لم يُعيِّن عقد الشرِكة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبهُ مِنها بنسبة حِصتُه في رأس المال. وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيباً للشريك في الربح كان نصيبهُ في الخسارة مُعادِلاً لنصيبهُ في الربح، وكذلك الحال إذا أقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة. وإذا كانت حِصة الشريك قاصِرة على عملِه ولم يُعيِّن في عقد الشرِكة نصيبهُ في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم أساساً لتحديد حِصتهُ في الربح أو في الخسارة وِفقاً للضوابط المُتقدِمة، وإذا قدم الشريك فضلاً عن عملِه نقوداً أو عيناً كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حِصته بالعمل ونصيب آخر عن حِصتهُ النقدية أو العينية[2].
المادة العاشرة:
باستِثناء شريكة المحاصة، يُثبت عقد الشرِكة وكذلك ما يطرأ عليه من تعديل بالكِتابة أمام كاتب عدل، وإلا كان العقد أو التعديل غير نافذ في مواجهة الغير. ولا يجوز للشُركاء الاحتِجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يُثبت على النحو المُتقدم، وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتِهم. ويُسأل مُدير الشرِكة أو أعضاء مجلس إدارتِها بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدِها أو ما يطرأ عليه من تعديل[3].
المادة الحادية عشرة:
باستِثناء شرِكة المحاصة، يُشهِر المُديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشرِكة وما يطرأ عليه من تعديلات وِفاقاً لأحكام هذا النِظام، فإذا لم يُشهَر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم الإشهار على بيان أو أكثر من البيانات الواجب إشهارُها كانت هذه البيانات وحدها غير نافِذة في مواجهة الغير. ويُسأل مُديرو الشرِكة أو أعضاء مجلس إدارتِها بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصِب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب عدم الإشهار.
المادة الثانية عشرة:
جميع العُقود والمُخالفات والإعلانات وغيرِها من الأوراق التي تصدُر عن الشرِكة يجب أن تحمل اسمُها وبياناً عن نوعِها ومركزِها الرئيسي. ويُضاف إلى هذه البيانات - في غير شرِكة التضامُن وشرِكة التوصية البسيطة – بيان عن مِقدار رأس مال الشرِكة ومِقدار المدفوع مِنه. وإذا انفضت الشرِكة وجِب أن يُذكر في الأوراق التي تصدُر عنها أنها تحت التصفية.
المادة الثالثة عشرة:
فيما عدا شرِكة المحاصة، تُعتبر الشرِكة من وقت تأسيسها شخصاً اعتبارياً ولكن لا يُحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الإشهار.
المادة الرابعة عشرة:
باستِثناء شرِكة المحاصة، تتخذ كُل شرِكة تُؤسس وِفقاً لأحكام هذا النِظام مركزِها الرئيسي في المملكة، وتُعتبر هذه الشرِكة سعودية الجنسية ولكن لا تُستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتُع الشرِكة بالحقوق المقصورة على السعوديين.
المادة الخامسة عشرة:
مع مُراعاة أسباب الانقِضاء الخاصة بِكُلِ نوع من أنواع الشرِكات، تنقضي كُل شرِكة بإحدى الأسباب الآتية:
1- انقِضاء المُدة المُحددة للشرِكة.
2- تحقُق الغرض الذي أُسِست من أجله الشرِكة أو استِحالة الغرض المذكور.
3- انتِقال جميع الحِصص أو جميع الأسهُم إلى شريك واحد.
4- هلاك جميع مال الشرِكة أو مُعظمِه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مُجدياً.
5- اتِفاق الشُركاء على حل الشرِكة قبل انقِضاء مُدتِها ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك.
6- اندِماج الشرِكة في شرِكة أُخرى.
7- صُدور قرار بحل الشرِكة من هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية بناءً على طلب أحد ذوي الشأن، وبشرط وجود أسباب خطيرة تُبرر ذلك.
وتتم تصفية الشرِكة عند انقِضائها وِفقاً للأحكام الوارِدة في الباب الحادي عشر من هذا النِظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشرِكة أو نِظامِها.
الباب الثاني
شرِكة التضامُن
المادة السادسة عشرة:
شرِكة التضامُن هي: الشرِكة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين بالتضامُن في جميع أموالِهم عن ديون الشرِكة.
المادة السابعة عشرة:
يتكون اسم شرِكة التضامُن من اسم شريك واحد أو أكثر مقروناً بما يُنبئ عن وجود شرِكة، ويكون اسم الشرِكة مُطابِقاً للحقيقة، فإذا أشتمل على اسم شخص أجنبي عن الشرِكة مع علمه بذلك كان هذا الشخص مسئولاً بالتضامُن عن ديون الشرِكة. ومع ذلك يجوز للشرِكة أن تُبقي في اسمِها اسم شريك أنسحب مِنها أو توفى إذا قبِل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي.
المادة الثامنة عشرة:
لا يجوز أن تكون حِصص الشُركاء مُمثلة في صُكوك قابِلة للتداول، ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حِصته إلا بموافقة جميع الشُركاء أو بمُراعاة الشروط الوارِدة في عقد الشرِكة، وفي هذه الحالة يُشهر التنازُل بالطُرق المنصوص عليها في المادة الحادية والعشرون. وكُل اتِفاق على جواز التنازُل عن الحِصص دون قيد يُعتبر باطِلاً. ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المُتصِلة بحِصته ولا يكون لهذا التنازُل أثراً لما بين طرفيه.
المادة التاسعة عشرة:
إذا أنضم شريك إلى الشرِكة، كان مسئولاً بالتضامُن مع باقي الشُركاء في جميع أموالِه عن ديون الشرِكة السابِقة واللاحِقة لانضِمامه، وكُل اتِفاق على غير ذلك بين الشُركاء لا ينفذ في مواجهة الغير. وإذا انسحب شريك من الشرِكة، فلا يكون مسئولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتِها بعد إشهار انسِحابه. وإذا تنازل أحد الشُركاء عن حِصته، فلا يبرأ من ديون الشرِكة قِبل دائنِها إلا إذا أقروا هذا التنازُل.
المادة العشرون:
لا تجوز مُطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله ديناً على الشرِكة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذِمتها بإقرار المسئولين عن إدارتِها أو بقرار من هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية وبعد أعذار الشرِكة بالوفاء.
المادة الحادية والعشرون:
على مُديري الشرِكة خِلال ثلاثين يوماً من تأسيسِها أن ينشُروا مُلخصاً من عقدها في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة، وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشرِكة في سجل الشرِكات بمصلحة الشرِكات[4]. وعليهم فضلاً عن ذلك قيد الشرِكة في السجل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجل التِجاري. ويُشهر بنفس الطريقة السابِقة كُل تعديل يطرأ على بيانات المُلخص المُشارِ إليه.
المادة الثانية والعشرون:
يشتمل مُلخص عقد الشرِكة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم الشرِكة وغرضِها ومركزِها الرئيسي وفروعِها إن وجِدت.
2- أسماء الشُركاء ومحال إقامتِهم ومهنِهم وجنسياتِهم.
3- رأس مال الشرِكة وتعريف كافٍ بالحِصة التي تعهد كُل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقِها.
4- أسماء المُدراء ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشرِكة.
5- تاريخ تأسيس الشرِكة ومُدتِها.
6- بدء السنة المالية وانتهاءها.
المادة الثالثة والعشرون:
لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشُركاء أن يُمارس لحِسابه أو لحِساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشرِكة ولا أن يكون شريكاً في شرِكة تُنافِسُها إذا كانت هذه الشرِكة الأُخرى شرِكة تضامُن أو شرِكة توصية أو شرِكة ذات مسئولية محدودة. وإذا أخل أحد الشُركاء بهذا الالتزام كان للشرِكة أن تُطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي قام بِها لحسابه الخاص قد تمت لحِساب الشرِكة.
المادة الرابعة والعشرون:
لا يجوز للشريك غير المُدير أن يتدخل في إدارة الشرِكة، ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشرِكة على سير أعمالِها وأن يفحص دفاتِرِها ومُستنداتِها وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشرِكة المالية من واقِع دفاتِرِها ومُستنداتِها وأن يوجه النُصح لمُديرِها. وكُل اتِفاق على خِلاف ذلك يُعتبر باطِلاً.
المادة الخامسة والعشرون:
تصدُر القرارات بالأغلبية العددية لآراء الشُركاء ما لم ينُص عقد الشرِكة على خِلاف ذلك. ومع ذلك فلا تكون القرارات المُتعلِقة بتعديل عقد الشرِكة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع.
المادة السادسة والعشرون:
تعيِّن الأرباح والخسائر ونصيب كُل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشرِكة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ويُعتبر كُل شريك دائناً للشرِكة بنصيبه في الأرباح بمُجرد تعيين هذا النصيب. ويُكمل ما نقص من رأس مال الشرِكة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية، ولكن لا يلتزم الشريك بتكمِلة ما نقص من حِصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته.
المادة السابعة والعشرون:
يجوز أن يُعيِّن الشُركاء في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقل مُديراً أو أكثر من بين الشُركاء ومن غيرِهم. وإذا تعدد المُديرون دون أن يُعيِّن اختصاص كُل مِنهُم ودون أن ينُص على عدم جواز انفراد أي مِنهُم بالإدارة، كان لكل مِنهُم أن يقوم مُنفرِداً بأي عمل من أعمال الإدارة، على أن يكون لباقي المُديرين الاعتِراض على العمل قبل إتمامه، وفي هذه الحالة تكون العِبرة بأغلبية آراء المُديرين، فإذا تساوت الآراء وجِب عرض الأمر على الشُركاء. وإذا أُشتُرِط أن تكون قرارات المُديرين بالإجماع أو بالأغلبية فلا تجوز مُخالفة هذا الشرط إلا لأمراً عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشرِكة.
المادة الثامنة والعشرون:
إذا لم يُحدِد الشُركاء طريقة إدارة الشرِكة، كان لكُلً مِنهُم أن ينفرد بالإدارة على أن يكون لباقي الشُركاء أو لأي مِنهُم الاعتِراض على أي عمل قبل إتمامه، ولأغلبية الشُركاء الحق في رفض هذا الاعتِراض.
المادة التاسعة والعشرون:
للمُدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تدخُل في غرض الشرِكة، ما لم ينُص عقد الشرِكة على تقييد سُلطته في هذا الخصوص. وله أن يتصالح على حقوق الشرِكة أو أن يطلُب التحكيم إذا كان في ذلك مصلحة للشرِكة. وتلتزم الشرِكة بكُل عمل يُجريه المُدير باسمِها في حدود سُلطته، ولو استعمل المُدير توقيع الشرِكة لحسابه إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ نية.
المادة الثلاثون:
لا يجوز للمُدير أن يُباشر الأعمال التي تُجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشُركاء ويُنص صريحاً في العقد، ويسري هذا الحظر بصِفة خاصة على الأعمال الآتية:
1- التبرُعات ما عدا التبرُعات الصغيرة المُعتادة.
2- بيع عقارات الشرِكة إلا إذا كان هذا البيع مما يدخُل في غرض الشرِكة.
3- رهن عقارات الشرِكة ولو كان مُصرحاً له في عقد الشرِكة بيع العقارات.
4- بيع متجر الشرِكة أو رهنه.
المادة الحادية والثلاثون:
لا يجوز للمُدير أن يتعاقد لحِسابه الخاص مع الشرِكة إلا بإذن خاص من الشُركاء يصدُر في كُل حالة على حِدة. ولا يجوز له أن يُمارس نشاطاً من نوع نشاط الشرِكة إلا بموافقة جميع الشُركاء.
المادة الثانية والثلاثون:
يُسأل المُدير عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب مُخالفة شُروط عقد الشرِكة أو بسبب ما يصدُر منه من أخطاء في أداء عمله، وكُل اتِفاق على خلاف ذلك كأن لم يكُن.
المادة الثالثة والثلاثون:
إذا كان المُدير شريكاً مُعيناً في عقد الشرِكة فلا يجوز عزلُه إلا بقرار يصدُر من هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية بناءً على طلب أغلبية الشُركاء، ويُشترط وجود مسوغ شرعي، وكُل اتِفاق على خِلاف ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. ويترتب على عزل المُدير في الحالة المذكورة حل الشرِكة ما لم ينُص العقد على خِلاف ذلك. وإذا كان المُدير شريكاً مُعيناً في عقد مُستقل أو كان من غير الشُركاء - سواء كان مُعيناً في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقل – جاز عزلُه بقرار من الشُركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشرِكة. وإذا كان المُدير بأجر وعُزِل في وقت غير لائق أو لغير مُسوغ شرعي جاز له أن يُطالب الشرِكة بتعويض ما أصابه من ضرر.
المادة الرابعة والثلاثون:
إذا كان المُدير شريكاً مُعيناً في عقد الشرِكة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض. ويترتب على اعتِزاله حل الشرِكة ما لم ينُص العقد على خِلاف ذلك. وإذا كان المُدير – سواء كان شريكاً أو غير شريك – مُعيناً في عقد مُستقِل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يُخطِر به الشُركاء وإلا كان مسئولاً عن التعويض. ولا يترتب على اعتِزاله حل الشرِكة.
المادة الخامسة والثلاثون:
تنقضي شرِكة التضامُن بوفاة أحد الشُركاء أو بالحجز عليه أو بإشهار إفلاسِه أو إعساره أو بانسِحابه من الشرِكة إذا كانت مُدتِها غير مُعينة، ومع ذلك يجوز النص في عقد الشرِكة على أنه إذا توفي أحد الشُركاء تستمر الشرِكة مع ورثته ولو كانوا قُصراً. وكذلك يجوز النص في عقد الشرِكة على أنه، إذا توفي أحد الشُركاء أو حُجز عليه وأُشهر إفلاسِه أو إعساره أو انسِحابه أن تستمر الشرِكة بين الباقين من الشُركاء، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثتِه إلا نصيبه في أموال الشرِكة، ويُقدر هذا النصيب وِفقاً لآخِر جرد ما لم ينُص عقد الشرِكة على طريقة أُخرى للتقدير. ولا يكون للشريك أو ورثتِه نصيب فيما يُستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتِجة عن عمليات سابِقة على تلك الواقِعة.
الباب الثالث
شرِكة التوصية البسيطة
المادة السادسة والثلاثون:
تتكون شرِكة التوصية البسيطة من فريقين من الشُركاء: فريق يضُم على الأقل شريكاً مُتضامِناً مسئولاً في جميع أموالِه عن ديون الشرِكة، وفريق آخر يضُم على الأقل شريكاً موصياً مسئولاً عن ديون الشرِكة بقدر حصته في رأس المال.
المادة السابعة والثلاثون:
مع مُراعاة الفقرتين الثانية والثالثة من المادة السابعة عشرة، يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشُركاء المُتضامنين مقروناً بما يُنبئ عن وجود شرِكة، ولا يجوز أن يتكون من اسم أحد الشُركاء الموصين، فإذا أشتمل اسم الشرِكة على اسم شريك موصً مع علمه بذلك أُعتُبِر في مواجهة الغير شريكاً مُتضامِناً.
المادة الثامنة والثلاثون:
لا يجوز للشريك الموصي التدخُل في أعمال الإدارة الخارِجية لو بناءً على توكيل، وإنما يجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود التي ينُص عليها عقد الشرِكة، ولا يترتب هذا الاشتراك أي التزام في ذِمته. وإذا خالف الشريك الحظر المُشار إليه كان مسئولاً بالتضامُن في جميع أموالِه عن الديون التي تترتب على ما أجراه من أعمال الإدارة. وإذا كانت الأعمال التي قام بِها الشريك الموصي من شأنِها أن تدعو الغير إلى الاعتِقاد بأنه شريك مُتضامن أُعتُبِر الشريك الموصي مسئولاً بالتضامُن في جميع أموالِه عن ديون الشرِكة.
المادة التاسعة والثلاثون:
مع مُراعاة الأحكام السابِقة، إذا تعدد الشُركاء المُتضامنون في شرِكة التوصية البسيطة اُعتُبِرت الشرِكة بالنِسبة لهُم شرِكة تضامُن. وفضلاً عن ذلك تسري على شرِكة التوصية البسيطة من أحكام شرِكة التضامُن، الأحكام الآتية:
1- الأحكام المُتعلِقة بشكل الحِصة وبالتنازُل عنها المنصوص عليه في المادة الثامنة عشرة.
2- أحكام الإشهار المنصوص عليها في المادتين الحادية والعشرون والثانية والعشرون. ولكن لا يلزم أن يشتمل مُلخص شرِكة التوصية البسيطة على أسماء الشُركاء الموصين وإنما يجب أن يشتمل على تعريف كافٍ بالحِصص التي تعهدوا بِها وعلى بيان قيمتِها.
3- الأحكام المنظُمة لعلاقات الشُركاء والمنصوص عليها في المواد الثالثة والعشرون والرابعة والعشرون والخامسة والعشرون والسادسة والعشرون.
4- الأحكام المُتعلِقة بإدارة الشرِكة والمنصوص عليها في المواد من السابعة والعشرون إلى الرابعة والثلاثون.
5- الأحكام المُتعلِقة بأسباب الانقِضاء والمنصوص عليها في المادة الخامسة والثلاثون.
الباب الرابع
شرِكة المحاصة
المادة الأربعون:
شرِكة المحاصة هي: الشرِكة التي تتستر على الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الإشهار.
المادة الحادية والأربعون:
لا يجوز لشرِكة المحاصة أن تُصدِر صكوكاً قابِلة للتداول.
المادة الثانية والأربعون:
يبقى كُل شريك مالِكاً للحِصة التي تعهد بتقديمِها ما لم ينُص عقد الشرِكة على خِلاف ذلك. وإذا كانت الحِصة عيناً معُينة بذاتِها وأُشهِر إفلاس الشريك الذي يُحرِزُها، كان لمالِكها حق استِردادِها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشرِكة. أمَّا إذا كانت الحِصة نقوداً أو مُثليات غير مُفرزة فلا يكون لمالِكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفة دائناً بقيمة الحِصة مخصوماً مِنها نصيبُه في خسائر الشرِكة.
المادة الثالثة والأربعون:
يُحدد عقد شرِكة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشُركاء وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهُم.
المادة الرابعة والأربعون:
لا يجوز إشراك محاص جديد في نفس نشاط الشرِكة إلا بموافقة جميع الشُركاء، ما لم ينُص عقد الشرِكة على خِلال ذلك.
المادة الخامسة والأربعون:
يجوز إثبات شرِكة المحاصة بجميع الطُرق، بما في ذلك المُبينة.
المادة السادسة والأربعون:
ليس للغير حق الرُجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه. وإذا صدر من الشُركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشرِكة جاز اعتِبارِها بالنسبة إليه شرِكة تضامُن واقِعية.
المادة السابعة والأربعون:
تسري على شرِكة المحاصة أحكام المواد الثالثة والعشرون إلى السادسة والعشرون وكذلك أحكام المادة الخامسة والثلاثون.
الباب الخامس
شرِكة المُساهمة
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة الثامنة والأربعون:
ينقسم رأس مال شرِكة المُساهمة إلى أسهُم مُتساوية القيمة وقابِلة للتداول ولا يُسأل الشُركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهُمهِم. ولا يجوز أن يقل عدد الشُركاء في الشرِكة المذكورة عن خمسة.
المادة التاسعة والأربعون:
لا يقل رأس مال شرِكة المُساهمة التي تطرح أسهُمِها للاكتتاب العام عن مليون ريال سعودي. وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشرِكة عن مائتي ألف ريال سعودي. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشرِكة عن النصف. ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعودياً[5].
المادة الخمسون:
لا يجوز أن يشتمل اسم الشرِكة المُساهمة على أسم شخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشرِكة استثمار براءة اختِراع مُسجلة باسم هذا الشخص أو إلا إذا تملكت الشرِكة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها.
المادة الحادية والخمسون:
يُصدر وزير التِجارة والصِناعة قراراً بنموذج لنِظام شرِكة المُساهمة ولا تجوز مُخالفة هذا النموذج إلا لأسباب يُقرُها الوزير المذكور. ولا تسري أحكام هذا النِظام على الشرِكات المُساهِمة التي تؤسِسُها أو تشترِك في تأسيسها الحُكومة أو غيرِها من الأشخاص الاعتبارية العامة والتي يُرخِص بتأسيسها مرسوم ملكي إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأوضاع التي روعيت في تأسيسِها والأحكام التي ينُص عليها نِظامِها[6].
الفصل الثاني
تأسيس شرِكة المُساهمة وشُهرِها
المادة الثانية والخمسون:
لا يجوز تأسيس شرِكة المُساهمة إلا بترخيص يصدُر به مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلِس الوزراء وعرض وزير التِجارة والصِناعة[7]. ويُقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شُركاء على الأقل وِفقاً للأوضاع التي يصدُر بِها قرار من وزير التِجارة والصِناعة. ويُبيِّن في الطلب كيفية الاكتِتاب برأس مال الشرِكة وعدد الأسهُم التي قصرَها المؤسِسون على أنفُسِهم ومِقدار ما اكتَتب به كُلِ مِنهُم. ويُرفق به صورة من عقد الشرِكة ونِظامِها موقعاً على كُل صورة من الشُركاء وغيرِهم من المؤسسين. ويُقيد الطلب المذكور في السِجل الذي تُعِدُه لذلك مصلحة الشرِكات، وللمصلحة المذكورة أن تطلب إدخال تعديلات على نِظام الشرِكات ليكون مُتفِقاً مع أحكام هذا النِظام أو ليكون مُطابِقاً للنموذج المُشارِ إليها في المادة الحادية والخمسون.
المادة الثالثة والخمسون:
يُعتبر مؤسِساً كُل من وقع عقد شرِكة المُساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حِصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشرِكة.
المادة الرابعة والخمسون:
إذا لم يقصُر المؤسِسون على أنفُسِهم الاكتِتاب بجميع الأسهُم، كان عليهم أن يطرحوا للاكتِتاب العام الأسهُم التي لم يكتتِبوا بِها وذلك خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي المُرخِص بتأسيس الشرِكة في الجريدة الرسمية. ولوزير التِجارة والصِناعة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد بمُدة لا تُجاوز ثلاثين يوماً[8].
المادة الخامسة والخمسون:
إذا وجِهت الدعوة إلى الجُمهور للاكتِتاب العام وجِب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يُعينُها وزير التِجارة والصِناعة. ويُودِع المؤسِسون لدى البنوك المذكورة نُسخاً كافية من نِظام الشرِكة، ويجوز لكُل ذي شأن خِلال مُدة الاكتِتاب أن يحصُل على نُسخة مِنها مُقابل ثمن معقول. وتكون الدعوة للاكتِتاب العام بنشرة تشتمل بصِفة خاصة على البيانات الآتية:
1- أسماء المؤسِسين ومحال إقامتِهم ومِهنِهم وجنسياتِهم.
2- أسم الشرِكة وغرضِها ومركزِها الرئيسي.
3- مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهُم وقيمتِها وعددِها ومِقدار ما طُرِح مِنها للاكتِتاب العام وما اكتتب بِه المؤسِسون والقيود المفروضة على تداول الأسهُم.
4- المعلومات الخاصة بالحِصص العينية والحقوق المُقررة لها.
5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرِهم.
6- طريقة توزيع الأرباح.
7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشرِكة.
8- تاريخ بدء الاكتِتاب ونهايته ومكانه وشروطِه.
9- طريقة توزيع الأسهُم على المُكتتِبين إذا زاد عدد الأسهُم المُكتتب بِها على العدد المطروح للاكتِتاب.
10- تاريخ صُدور المرسوم الملكي المُرخِص بتأسيس الشرِكة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نُشِر فيه.
ويوقع هذه النشرة المؤسِسون الذين وقعوا طلب الترخيص. ويكونون مسئولين بالتضامُن عن صِحة البيانات الوارِدة فيها وعن استيفائها المُشارِ إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة. وتُعلن نشرة الاكتِتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتِتاب بخمسة أيام على الأقل.
المادة السادسة والخمسون:
يظل الاكتِتاب مفتوحاً مُدة لا تقِل عن عشرة أيام ولا تُجاوز تسعين يوماً، ولا يتم تأسيس الشرِكة إلا إذا اُكتُتِب بكُلِ رأس المال، وإذا لم يُكتتب بكُل رأس المال في المُدة المذكورة جاز بإذن من وزير التِجارة والصِناعة مد فترة الاكتِتاب مُدة لا تزيد على تسعين يوماً.
المادة السابعة والخمسون:
يُوقِع المُكتتِب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصِفة خاصة على اسم الشرِكة وغرضِها ورأس مالِها وشروط الاكتِتاب واسم المُكتتب وعنوانِه ومهنتِه وجنسيتِه وعدد الأسهُم التي يكتتب بِها وتعهُد المُكتتِب بقبول نِظام الشرِكة كما تُقرُه الجمعية التأسيسية. ويكون الاكتِتاب مُنجزاً غير مُعلق على شرُط، ويُعتبر أي شرط يضعه المُكتتِب كأن لم يكون.
المادة الثامنة والخمسون:
لا يقل المدفوع من قيمة كُل سهم نقدي عند الاكتِتاب عن رُبع قيمته الاسمية، ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته. وتودع حصيلة الاكتِتاب باسم الشرِكة تحت التأسيس في أحد البنوك التي يُعينُها وزير التِجارة والصِناعة، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلِس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشرِكة وِفقاً للمادة الثلاثة والستون.
المادة التاسعة والخمسون:
إذا جاوز عدد الأسهُم المُكتتب بِها العدد المطروح للاكتِتاب وزِعت الأسهُم على المُكتتِبين بنسبة ما اكتتب كُلً مِنهُم[9].
المادة الستون:
إذا وجِدت حِصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم، عيِّنت مصلحة الشرِكات بناءً على طلب المؤسسين خبيراً أو أكثر تكون مُهِمتِهم التحقُق من صحة تقييم الحِصص العينية وتقدير مُبرِرات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمِها. ويُقدِم الخبير تقريرهُ إلى مصلحة الشرِكات خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للمصلحة بناءً على طلب الخبير أن تمنحه مُهلة أُخرى لا تُجاز ثلاثين يوماً. وتُرسِل المصلحة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء توزيعِه على المُكتتِبين قبل انعِقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يودع التقريري المذكور المركز الرئيسي للشرِكة ويحق لكُل ذي شأن الإطلاع عليه. ويُعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمُداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المُقابِل المُحدد للحِصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجِب أن يوافق مُقدِمو الحِصص العينية أو المُستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في أثناء انعِقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض اُعتُبِر عقد الشرِكة كأن لم يكُن بالنِسبة لجميع أطرافِها. ولا تُسلم الأسهُم التي تُمثل الحِصص العينية إلى أصحابِها إلا بعد نقل مُلكية هذه الحِصص كاملة إلى الشرِكة.
المادة الحادية والستون:
يدعو المؤسِسون المُكتتِبين إلى جمعية تأسيسية تُعقد وِفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نِظام الشرِكة، على ألا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعِقاد عن خمسة عشر يوماً، وعلى ألا يتم الانعِقاد – في حالة وجود حِصص عينية أو مزايا خاصة – قبل مُضي خمسة عشر يوماً من تاريخ إيداع التقرير المُشارِ إليه في المادة السابِقة المركز الرئيسي للشرِكة. ولِكُلِ مُكتتب أياً كان عدد أسهُمِه حق حضور الجمعية التأسيسية. ويُشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المُكتتِبين يُمثل نِصف رأس المال على الأقل. فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية، وجِهت دعوة إلى اجتماع ثانٍ يُعقد بعد خمسة عشر يوماً على الأقل من توجيه الدعوة إليه. ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيُما كان عدد المُكتتِبين المُمثِلين فيه. وتصدُر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المُطلقة للأسهُم المُمثلة فيها. ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقييم الحِصص العينية أو المزايا الخاصة لُزِمت موافقة أغلبية المُكتتِبين بأسهُم نقدية التي تُمثِل ثُلُثي الأسهُم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتَب به مُقدِمو الحِصص العينية أو المُستفيدون من المزايا الخاصة. ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهُم النقدية. ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتِماع ويُرسِل المؤسِسون صورة مِنه إلى مصلحة الشرِكات.
المادة الثانية والستون:
مع مُراعاة أحكام المادة الستون، تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
1- التحقُق من الاكتِتاب بكُل رأس المال ومن الوفاء وِفقاً لأحكام هذا النِظام بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المُستحق من قيمة الأسهُم.
2- وضع النُصوص النهائية لنِظام الشرِكة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النِظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المُكتتِبين المُمثلين فيها.
3- تعيين أعضاء أول مجلِس إدارة لمُدة لا تُجاوز خمس سنوات وأول مُراقِب حِسابات، إذا لم يكن قد تم تعيينِهم في عقد الشرِكة أو في نِظامِها.
4- المُداولة في تقرير المؤسِسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشرِكة.
المادة الثالثة والستون:
يُقدِم المؤسِسون خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتِهاء اجتِماع الجمعية التأسيسية طلباً إلى وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيس الشرِكة. وتُرفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور:
1- إقرار بحُصول الاكتِتاب بكُل رأس المال وما دفعهُ المُكتتِبون من قيمة الأسهُم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهُم التي اكتتب بِها كُلٍ مِنهُم.
2- محضر اجتماع الجمعية.
3- نِظام الشرِكة الذي أقرته الجمعية.
4- قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسِسين وتقييم الحِصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلِس الإدارة ومُراقِب الحِسابات إذا لم يكُن قد تم هذا التعيين في عقد الشرِكة أو نِظامِها.
المادة الرابعة والستون:
تُعتبر الشرِكة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور قرار الوزير بإعلان تأسيسُها، ولا تُسمع بعد ذلك الدعوى ببُطلان الشرِكة لأية مُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لنُصوص عقد الشرِكة أو نِظامِها. ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشرِكة انتِقال جميع التصرُفات التي أجراها المؤسِسون لحِسابِها إلى ذِمتِها، كما يترتب عليه تحمُل الشرِكة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسِسون خِلال فترة التأسيس. وإذا لم يتم تأسيس الشرِكة على النحو المُبين في هذا النِظام كان للمُكتتِبين أن يسترِدوا المبالغ التي دفعوها أو الحِصص العينية التي قدموها، وكان المؤسِسون مسئولين بالتضامُن عن الوفاء بهذا الالتِزام وعن التعويض عند الاقتِضاء، وكذلك يتحمل المؤسِسون جميع المصاريف التي أُنفِقت في تأسيس الشرِكة، ويكونون مسئولين بالتضامُن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرُفات التي صدرت مِنهُم خِلال فترة التأسيس.
المادة الخامسة والستون:
يُنشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشرِكة قرار وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيسِها مُرفَقاً به صورة من عقدِها ومن نِظامِها. وعلى أعضاء مجلس الإدارة خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بمصلحة الشرِكات. ويشتمل هذا القيد بصِفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم الشرِكة وغرضِها ومركزِها الرئيسي ومُدتِها.
2- أسماء المؤسِسين ومحال إقامتِهم ومهنِهم وجنسياتِهم.
3- نوع الأسهُم وقيمتُها وعددِها ومِقدار ما طُرح مِنها للاكتِتاب العام وما اكتتب به المؤسِسون ومِقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الأسهُم.
4- طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
5- البيانات الخاصة بالحِصص العينية والحقوق المُقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسِسين أو لغيرِهم.
6- تاريخ المرسوم الملكي المُرخِص بتأسيس الشرِكة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نُشِر فيه.
7- تاريخ قرار وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيس الشرِكة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نُشِر فيه.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة كذلك أن يُقيدوا الشرِكة في السِجل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السِجل التِجاري.
الفصل الثالث
إدارة شرِكة المُساهمة
الفرع الأول
مجلِس الإدارة
المادة السادسة والستون:
يُدير شركة المُساهمة مجلس إدارة يُحدِد نِظام الشرِكة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة، وتعيين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلِس الإدارة للمُدة المنصوص عليها في نِظام الشرِكة بشرط ألا تُجاوز ثلاث سنوات[10].
ويجوز دائماً إعادة تعيين أعضاء مجلِس الإدارة ما لن ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك. ويُبيِّن نِظام الشرِكة كيفية انتِهاء عضوية المجلِس، وإنما يجوز للجمعية العامة العادية في كُل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلِس الإدارة، ولو نص نِظام الشرِكة على خِلاف ذلك دون إخِلال بحق العضو المعزول في مسائلة الشرِكة إذا وقع العزل لغيرِ مُبرر مقبُل أو في وقت غير لائق. ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسئولاً قِبل الشرِكة.
المادة السابعة والستون:
ما لم ينُص نِظام الشرِكة على خِلاف ذلك، إذا شُغِر مركز أحد أعضاء مجلِس الإدارة كان للمجلِس أن يُعيِّن مؤقتاً عضواً في المركز الشاغر، على أن يُعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مُدة سلفه. وإذا هبط عدد أعضاء مجلِِس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النِظام أو نِظام الشرِكة وجِبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء.
المادة الثامنة والستون:
يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالِكاً لعدد من أسهُم الشرِكة لا يقل عن مائتين[11]. وتودع هذه الأسهُم خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك التي يُعيِّنها وزير التِجارة والصِناعة، وتُخصص هذه الأسهُم لضمان مسئولية أعضاء مجلِس الإدارة وتظل غير قابِلة للتداول إلى أن تنقضي المُدة المُحددة لسماع دعوى المسئولية المنصوص عليها في المادة السابعة والسبعون أو إلى أن يُفصل في الدعوى المذكورة. وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهُم الضمان في الميعاد المُحدد لذلك بطلت عضويتُه. وعلى مُراقِب الحِسابات أن يتحقق من مُراعاة حُكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة أية مُخالفة في هذا الشأن.
المادة التاسعة والستون:
لا يجوز أن يكون لعضو مجلِس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشرِكة إلا بترخِص من الجمعية العامة العادية يُجدد كُل سنة. ويُستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المُناقصات العامة إذا كان عضو مجلِس الإدارة صاحب العرض الأفضل. وعلى عضو مجلِس الإدارة أن يُبلغ المجلِس بما له مِن مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحِساب الشرِكة، ويُثبَّت هذا التبلِيغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدُر في هذا الشأن. ويُبلِغ رئيس مجلِس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعِقادِها الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلِس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويُرِفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مُراقِب الحِسابات.
المادة السبعون:
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يُجدد كُل سنة – أن يشترك في أي عمل من شأنه مُنافسة الشرِكة أو أن يُتجر في أحد فروع النشاط الذي تُزاوِلُه وإلا كان للشرِكة أن تُطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي بأشرها لحِسابه الخاص قد أُجريت لحِسابِها.
المادة الحادية والسبعون:
لا يجوز لشرِكة المُساهمة أن تُقدِم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلِس إدارتِها أو أن تضمن أي قرض يعقِدُه واحِد مِنهُم مع الغير. ويُستثنى من ذلك البنوك وغيرِها من شرِكات الائتِمان إذ يجوز لها في حدود أغراضِها وبالأوضاع وبالشروط التي تتبعها في مُعاملاتِها مع الجمهور أن تُقرِض أحد أعضاء مجلِس إداراتِها أو أن تفتح له اعتِماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقِدُها مع الغير. ويُعتبر باطِلاً كُل عقد يتم بالمُخالفة لأحكام هذه المادة.
المادة الثانية والسبعون:
لا يجوز لأعضاء مجلِس الإدارة أن يُذيعوا إلى المُساهِمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشرِكة بسبب مباشرتِهم لإدارتِها وإلا وجِب عزلُهم ومُساءلتِهم عن التعويض.
المادة الثالثة والسبعون:
مع مُراعاة الاختِصاصات المُقررة للجمعية العامة، يكون لمجلِس الإدارة أوسع السُلطات في إدارة الشرِكة كما يكون له في حدود اختِصاصه أن يُفوض وأحِداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مُباشرة عمل أو أعمال مُعينة. على أنه لا يجوز لمجلِس الإدارة عقد القروض التي تُجاوِز آجالِها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشرِكة أو رهنِها أو بيع متجر الشرِكة أو رهنه أو إبراء مديني الشرِكة من التزاماتِهم إلا إذا كان مُصرحاً بذلك في نِظام الشرِكة وبالشروط الوارِدة فيه. وإذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلِس القيام بالتصرُفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكُن تلك التصرُفات داخِلة بطبيعتِها في أغراض الشرِكة.
المادة الرابعة والسبعون:
يُبيِّن نِظام الشرِكة طريقة مُكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المُكافأة راتِباً مُعيِّناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نِسبة مُعيِّنة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا. ومع ذلك إذا كانت المُكافأة نِسبة مُعينة من أرباح الشرِكة فلا يجوز أن تزيد هذه النِسبة على (10%) عشرة في المائة من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستِهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام هذا النِظام أو لنصوص نِظام الشرِكة وبعد توزيع ربح على المُساهِمين لا يقل عن (5%) خمسة في المائة من رأس مال الشرِكة، وكُل تقدير يُخالف ذلك يكون باطِلاً. ويشتمل تقرير مجلِس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكُل ما حصل عليه أعضاء مجلِس الإدارة خِلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلِس بوصفِهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات.
المادة الخامسة والسبعون:
تلتزم الشرِكة بالأعمال التي يُجريها مجلِس الإدارة في حدود اختِصاصه، كما تُسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشرِكة.
المادة السادسة والسبعون:
يُسأل أعضاء مجلِس الإدارة بالتضامُن عن تعويض الشركة أو المُساهِمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتِهم تدبير شؤون الشرِكة أو مُخالفتِهم أحكام هذا النِظام أو نصوص نِظام الشرِكة، وكُل شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكون. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلِس الإدارة إذا نشأ الخطاء عن قرار صدر بإجماعِهم، أمَّا القرارات التي تصدُر بأغلبية الآراء فلا يُسأل عنها المُعارِضون متى أثبتوا اعتراضِهم صراحة في محضر الاجتماع، ولا يُعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدُر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكُنِه من الاعتِراض عليه بعد علمِه به[12].
المادة السابعة والسبعون:
للشرِكة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلِس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لجُموع المُساهِمين وتُقرِر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعيِّن من ينوب عن الشرِكة في مُباشرتِها، وإذا حُكم بشهر إفلاس الشرِكة كان رفع الدعوى المذكورة من اختِصاص مُمثل التفليسة. وإذا انقضت الشرِكة تولى المُصفي مُباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العادية. وفيما عدا حالتي الغش والتزوير، تنقضي دعوى المسئولية المُقررة للشرِكة بموافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلِس الإدارة مسئولية إدارتِهم، وفي جميع الأحوال لا تُسمع الدعوى المذكورة بعد انقضاء سنة على تلك الموافقة[13].
المادة الثامنة والسبعون:
لكُل مُساهِم الحق في رفع دعوى المسئولية المُقررة للشرِكة على أعضاء مجلِس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر مِنهُم إلحاق ضرر خاص به، ولا يجوز للمُساهِم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشرِكة في رفعِها لا زال قائماً ويجب على المُساهِم أن يُخطِر الشرِكة بعزمه على رفع الدعوى، وإذا رفع المُساهِم الدعوى المذكورة فلا يُحكم له إلا بقدر ما لحِقه من ضرر.
المادة التاسعة والسبعون:
مع مُراعاة نصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلس الإدارة من بين أعماله رئيساً وعضو مُنتدباً – ويجوز أن يجمع عضو واحِد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب – ويُبين نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصُل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس وإذا تخلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة. ويُعيِّن مجلِس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه أو من غيرِهم ويُحدِد اختِصاصاته ومُكافأته، إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير – عضو مجلِس الإدارة – عن مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلس، ويجوز دائماً إعادة تعيينهم ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزِلهُم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق[14].
المادة الثمانون:
يجتمع مجلِس الإدارة بدعوة من رئيسه وِفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نِظام الشرِكة، ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مُخالِف في نِظام الشرِكة يجب على رئيس المجلِس أن يدعوه إلى الاجتِماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء. ولا يكون اجتِماع المجلِس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل بشرط ألاَّ يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينُص نِظام الشرِكة على نِسبة أو عدد أكبر. ولا يجوز لعضو مجلِس الإدارة أن يُنِب عنه غيرُه من الأعضاء في حضور الاجتِماع إلا إذا نص على ذلك نِظام الشرِكة. وتصدُر قرارات المجلِس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو المُمثلين وعند تساوي الآراء يُرجح الرأي الذي منه رئيس المجلِس، وذلك ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك.
المادة الحادية والثمانون:
للمجلِس أن يُصدِر قرارات بطريق عرضِها على الأعضاء مُتفرِقين ما لم يطلُب أحد الأعضاء كتابة اجتماع المجلِس للمُداولة فيها، وتُعرض هذه القرارات على مجلِس الإدارة في أو اجتِماع تالٍ لها.
المادة الثانية والثمانون:
تُثبّت مُداولات المجلِس وقراراتُه في محاضر يوقعها رئيس المجلِس والسكرتير، وتُدون هذه المحاضر في سِجل خاص يوقعُه رئيس المجلِس والسكرتير.
الفرع الثاني
جمعيات المُساهِمين
المادة الثالثة والثمانون:
يُبيِّن نِظام الشرِكة من له حق حضور الجمعيات العامة من المُساهِمين، ومع ذلك يكون لِكُل مُساهِم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص نِظام الشرِكة على غير ذلك. وللمُساهِم أن يوكِل عنه كتابة مُساهِماً آخر من غير أعضاء مجلِس الإدارة في حضور الجمعية العامة[15].
المادة الرابعة والثمانون:
فيما عدا الأمور التي تختص بِها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المُتعلِقة بالشرِكة، وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خِلال الستة شهور التالية لانتِهاء السنة المالية للشرِكة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أُخرى كُلمَّا دعت الحاجة إلى ذلك.
المادة الخامسة والثمانون:
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نِظام الشرِكة باستِثناء الأمور الآتية:
1- التعديلات التي من شأنِها حرمان المُساهِم من حقوقه الأساسية التي يستمِدُها بوصفه شريكاً في الشرِكة من أحكام هذا النِظام أو من نِظام الشرِكة، وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين السابعة بعد المائة والثامنة بعد المائة.
2- التعديلات التي من شأنِها زيادة الأعباء المالية للمُساهِمين.
3- تعديل عرض الشرِكة.
4- نقل المركز الرئيسي للشرِكة المؤسسة في المملكة إلى بلد أجنبي.
5- تعديل جنسية الشرِكة.
وكُل نص على خِلاف ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. وللجمعية العامة غير العادية فضلاً عن الاختِصاصات المُقررة لها أن تُصدِر قرارات في الأمور الداخِلة أصلاً في اختِصاص الجمعية العامة العادية، وذلك بنفس الشروط والأوضاع المُقررة للجمعية الأخيرة.
المادة السادسة والثمانون:
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة مُعينة من المُساهِمين فلا يكون القرار المذكور نافذاً إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بِهم وِفقاً للأحكام المُقررة للجمعية العامة غير العادية.
المادة السابعة والثمانون:
تنعقد الجمعيات العامة والخاصة للمُساهِمين بدعوة من مجلِس الإدارة وِفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نِظام الشرِكة. وعلى مجلِس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مُراقِب الحِسابات أو عدد من المُساهِمين يُمثل (5%) خمسة في المائة من رأس المال على الأقل. ولمصلحة الشركات بناءً على طلب عدد المُساهِمين يُمثل (2%) اثنان في المائة من رأس المال على الأقل أن تدعو الجمعية العامة للانعِقاد إذا مضى شهر على الموعد المُحدد لانعِقادِها دون أن تُدعى للانعِقاد[16].
المادة الثامنة والثمانون:
تُنشر الدعوة لانعِقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة قبل الميعاد المُحدد للانعقاد بخمسة عشر يوماً على الأقل. ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهُم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مُسجلة. وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال[17].
المادة التاسعة والثمانون:
يُعِّد مجلِس الإدارة عن كُل سنة مالية ميزانية للشرِكة وحِساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي والطريقة التي يقترِحُها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعِقاد الجمعية العامة العادية السنوية بثلاثين يوماً على الأقل، ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المُشارِ إليها وتودع الوثائق المذكورة المركز الرئيسي للشرِكة تحت تصرُف المُساهِمين قبل الموعد المُحدد لانعِقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل. وعلى رئيس مجلِس الإدارة أن ينشُر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشرِكة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخُلاصة وافية من تقرير مجلِس الإدارة والنص الكامل لتقرير مُراقِب الحِسابات قبل تاريخ انعِقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل[18].
المادة التسعون:
يُسجِل المُساهِمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسماءِهم بمركز الشرِكة إلى الوقت المُحدد لانعِقاد الجمعية ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك. ويُحرّر عند انعِقاد الجمعية كشف بأسماء المُساهِمين الحاضرين أو المُمثلين ومحال إقامتِهم مع بيان عدد الأسهُم التي في حيازتِهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المُخصصة لها ويكون لكُلِ ذي مصلحة الإطلاع على هذا الكشف.
المادة الحادية والتسعون:
لا يكون انعِقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مُساهِمون يُمثِلون نصف رأس مال الشرِكة على الأقل ما لم ينُص نِظام الشرِكة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النِصاب في الاجتِماع الأول، وجِهت دعوة إلى اجتِماع ثانٍ يُعقد خِلال الثلاثين يوماً التالية للاجتِماع السابق وتُنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة الثامنة والثمانون، ويُعتبر الاجتِماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهُم المُمثِلة فيه. وتصدُر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المُطلقة للأسهُم المُمثِلة في الاجتِماع ما لم ينُص نِظام الشرِكة على نسبة أعلى.
المادة الثانية والتسعون:
لا يكون اجتِماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مُساهِمون يُمثِلون نِصف رأس المال على الأقل ما لم ينُص نِظام الشرِكة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر هذا النِصاب في الاجتِماع الأول وجِهت دعوة إلى اجتِماع ثانٍ بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة الحادية والتسعون، ويكون الاجتِماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المُساهِمين يُمثِلون ربع رأس المال على الأقل. وتصدُر قرارا الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثُلُثي الأسهُم المُمثِلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار مُتعلِقاً بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مُدة الشرِكة أو بحل الشرِكة قبل انقِضاء المُدة المُحددة في نِظامِها أو بإدماج الشرِكة في شرِكة أو في مؤسسة أُخرى فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهُم المُمثِلة في الاجتماع. وعلى مجلس الإدارة أن يُشهر وِفقاً لأحكام المادة الخامسة والستون قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل نِظام الشرِكة.
المادة الثالثة والتسعون:
يُبين نِظام الشرِكة طريقة التصويت في جمعيات المُساهِمين، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلِس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذمتِهم من المسئولية عن إدارتِهم.
المادة الرابعة والتسعون:
لكُلِ مُساهِم حق مُناقشة الموضوعات المُدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنِها إلى أعضاء مجلِس الإدارة ومُراقِب الحِسابات، وكُل نص في نِظام الشرِِكة يحرُم المُساهِم من هذا الحق يكون باطلاً. ويُجيب مجلِس الإدارة أو مُراقِب الحِسابات عن أسئلة المُساهِمين بالقدر الذي لا يُعرَّض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المُساهِم أن الرد على سؤاله غير مُقنِع أحتكم إلى الجمعية وكان قرارُها في هذا الشأن نافِذاً.
المادة الخامسة والتسعون:
يُحرر باجتِماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المُساهِمين الحاضرين أو المُمثلين وعدد الأسهُم في حيازتِهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المُقررِ لها والقرارات التي اُتُخِذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخُلاصة وافية للمُناقشات التي دارت في الاجتِماع. وتُدون المحاضر بِصفة مُنتظِمة عقِب كُل إجماع في سجِل خاص يوقعُه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.
المادة السادسة والتسعون:
الاكتِتاب في الأسهُم أو تملُكِها يُفيد قبول المُساهِم لنِظام الشرِكة، والتِزامه بالقرارات التي تصدُر من جمعيات المُساهِمين وِفقاً لأحكام هذا النِظام ونِظام الشرِكة سواء كان حاضِِراً أو غائباً وسواء كان موافِقاً على هذه القرارات أو مُخالِفاً لها.
المادة السابعة والتسعون:
مع عدم الإخِلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطِلاً كُل قرار يصدُر من جمعيات المُساهِمين بالمُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لأحكام نِظام الشرِكة. ولا يجوز أن يطلب البُطلان إلى المُساهِمون الذي اعترضوا في محضر الاجتِماع على القرار أو الذين تغيبوا عن حضور الاجتِماع بسبب مقبول. ويترتب على القضاء بالبُطلان اعتِبار القرار كأن لم يكُن بالنسبة لجميع المُساهِمين ولا تُسمع دعوى البُطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور[19].
الفصل الرابع
الصُكوك التي تُصدِرُها شرِكة المُساهمة
الفرع الأول
الأسهُم
المادة الثامنة والتسعون:
تكُون أسهُم شرِكة المُساهمة غير قابِلة للتجزئة في مواجهة الشرِكة، فإذا تملك السهم أشخاص مُتعدِدون وجِب عليهم أن يختاروا أحدِهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المُختصة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامُن عن الالتِزامات الناشئة عن مُلكية السهم. ولا يجوز أن تُصدر الأسهُم بأقل من قيمتِها الاسمية وإنما يجوز أن تصدُر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نِظام الشرِكة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك، وفي هذه الحالة الأخيرة يُضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي النِظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النِظام. وتسري الأحكام السابِقة على الشهادات المؤقتة التي تُسلَّم إلى المُساهِمين قبل إصدار الأسهُم.
المادة التاسعة والتسعون:
يجوز أن تكون أسهُم الشرِكة نقدية أو عينية ويُذكر نوع السهم في الصك المُثبت له، ويجوز أن يكون السهم أسمياً أو لحامله. ويبقى السهم أسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة، ويُبيِّن في صك السهم مِقدار ما دُفِع مِنه، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية إلى أن يُستبدل بها صك السهم.
المادة المائة:
لا يجوز تداول الأسهُم النقدية التي يكتتب بِها المؤسِسون أو الأسهُم العينية أو حِصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كُلٍ مِنهُما عن أثنى عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشرِكة، ويُؤشر على هذه الصكوك بِما يدل على نوعِها وتاريخ تأسيس الشرِكة والمُدة التي يُمتنع فيها تداولِها. ومع ذلك يجوز خِلال فترة الحظر نقل مُلكية الأسهُم النقدية وِفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة لتقديمِها كضمان للإدارة أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاتِه إلى الغير. وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب بِه المؤسِسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقِضاء فترة الحظر.
المادة الأولى بعد المائة:
يجوز أن ينُص في نِظام الشرِكة على قيود تتعلق بتداول الأسهُم بشرط ألاَّ يكون من شأنِها تحريم هذا التداول.
المادة الثانية بعد المائة:
تتداول الأسهُم الاسمية بالقيد في سجِل المُساهِمين الذي تُعِدُه الشرِكة والذي يتضمن أسماء المُساهِمين وجنسياتِهم ومحال إقامتِهم ومِهنِهم وأرقام الأسهُم والقدر المدفوع مِنها ويُؤشر بهذا القيد على السهم. ولا يُعتمد بنقل مُلكية السهم الاسمي في مواجِهة الشرِكة والغير إلا من تاريخ القيد في السجِل المذكور. وتتداول الأسهُم التي لحامِلها بمُجرد المُناولة.
المادة الثالثة بعد المائة:
تُرتِب الأسهُم حقوقاً والتِزامات مُتساوية، ومع ذلك يجوز للجمعية العام إذا لم يوجد نص مانع في نِظام الشرِكة أن تُقرِر إصدار أسهُم ممتازة أو أن تُقرِر تحويل الأسهُم العادية إلى أسهُم ممتازة. ويجوز أن تُرتِب الأسهُم المُمتازة لأصحابِها أولوية في قبض ربح مُعين أو أولوية في استِرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية أو أولوية في الأمرين معاً أو أية مزية أُخرى، ولكن لا يجوز إصدار أسهُم تُعطي أصواتٍ مُتعدِدة. وإذا كانت هُناك أسهُم مُمتازة فلا يجوز إصدار أسهُم جديدة تكون لها الأولوية عليها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة وِفقاً للمادة السادسة والثمانون من أصحاب الأسهُم المُمتازة الذين يُضارون من هذا الإصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المُساهِمين وذلك ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك. ويسري هذا الحُكم أيضاً عند تعديل أو إلغاء حقوق الأولوية المُقررة للأسهُم المُمتازة في نِظام الشرِكة.
المادة الرابعة بعد المائة:
يجوز أن ينُص في نِظام الشرِكة على استِهلاك الأسهُم أثناء قيام الشرِكة إذا كان مشروعِها يُهلَّك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة. ولا يكون استِهلاك الأسهُم إلا من الأرباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيها ويقع الاستِهلاك تِباعاً بطريق القُرعة السنوية أو بأية طريقة أُخرى تُحقِق المُساواة بين المُساهِمين، ويجوز أن يكون الاستِهلاك بشراء الشرِكة لأسهُمِها بشرط أن يكون سعرُها أقل من قيمتُها الاسمية أو مُساوياً لهذه القيمة. وتُعدِم الشرِكة الأسهُم التي تحصُل عليها بهذه الطريقة، ويجوز أن ينُص نِظام الشرِكة على إعطاء الأسهُم تمتُع لأصحاب الأسهُم التي تُستهلك بالقُرعة ويُحدِد نِظام الشرِكة الحقوق التي تُرتِبُها لأصحابِها. ومع ذلك يجب أن تُخصص نِسبة مئوية من صافي الربح السنوي للأسهُم التي لم تُستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهُم التمتُع. وفي حالة انقِضاء الشرِكة يكون لأصحاب الأسهُم التي لم تُستهلك أولوية الحصول من موجودات الشرِكة على ما يُعادِل القيمة الاسمية لأسهُمِها.
المادة الخامسة بعد المائة:
لا يجوز أن تشتري الشرِكة أسهُمِها إلا في الأحوال الآتية:
1- إذا كان الغرض من الشراء استِهلاك الأسهُم بالشروط المُبينة في المادة السابِقة.
2- إذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال.
3- إذا كانت الأسهُم ضِمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشرِكة بمالِها من أصول ما عليها من خصوم.
وفيما عدا الأسهُم المُقدَّمة لضمان مسئولية أعضاء مجلِس الإدارة لا يجوز للشرِكة أن ترِتهنَّ أسهُمِها. ولا يكون للأسهُم التي تحوزُها الشرِكة أصوات في مُداولات جمعيات المُساهِمين.
المادة السادسة بعد المائة:
يجوز أن يُنص في نِظام الشرِكة على توزيع مبلغ ثابت على المُساهِمين لا يُجاوز (5%) من رأس المال وذلك لمُدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشرِكة. وفي حالة عدم وجود أرباح صافية تكفي لدفع المبلغ المذكور يُعتبر ما قبضه المُساهِمون من مصروفات تأسيس الشرِكة ويُخصم من أول أرباح بالطريقة التي يُعيِّنها نِظام الشرِكة.
المادة السابعة بعد المائة:
يُباشِر المُساهِم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وِفقاً لأحكام نِظام الشرِكة ويكون للمُساهِم الذي له حق حضور جمعيات المُساهمين صوت واحد على الأقل، ويجوز أن يُحدِد نِظام الشرِكة حد أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عِدة أسهُم.
المادة الثامنة بعد المائة:
تُثبَّت للمُساهِم جميع الحقوق المُتصِلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيبُه من الأرباح التي يتقرر توزيعُها والحق في الحصول على نصيبُه من موجودات الشرِكة عند التصفية وحق حضور جمعيات المُساهِمين والاشتِراك في مُداولاتِها والتصويت على قراراتِها وحق التصرُف في الأسهُم وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشرِكة ووثائقِها ومُراقبة أعمال مجلِس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلِس والطعن بالبُطلان في قرارات جمعيات المُساهِمين، وذلك بالشروط والقيود الوارِدة في هذا النِظام أو في نِظام الشرِكة[20].
المادة التاسعة بعد المائة:
للمُساهِمين الذين يُمثِلون (5%) على الأقل من رأس المال أن يطلبوا إلى هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية الأمر بالتفتيش على الشرِكة إذا تبين لهم من تصرُفات أعضاء مجلِس الإدارة أو مُراقِبي الحِسابات في شؤون الشرِكة ما يدعو إلى الريبة، وللهيئة المذكورة أن تأمُر بإجراء التفتيش على إدارة الشرِكة على نفقة الشاكين، وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلِس الإدارة والمُراقِبين في جلسة خاصة، ولها عند الاقتِضاء أن تفرِض على الشاكين تقديم ضمان. وإذا ثبت صِحة الشكوى جاز للهيئة المُشارِ إليها أن تأمُر بما تراه من إجراءات تحفُظية وأن تدعو الجمعية العامة لاتِخاذ القرارات اللازِمة، كما يجوز لها في حالة الضرورة القصوى أن تعزِل أعضاء مجلِس الإدارة والمُراقِبين وأن تُعيِّن مُديراً مؤقتاً تُحدِد سُلطته ومُدة مُهِمته.
المادة العاشرة بعد المائة:
يلتزم المُساهِم بدفع قيمة السهم في المواعيد المُعيِّنة لذلك، ويكون المالِكون المُتعاقِبون للسهم مسئولين بالتضامُن عن الوفاء بقيمته، وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذِمة كُل مُساهِم من هذه المسئولية بانقِضاء سنة من تاريخ قيد التصرُف في السهم في سجِل الأسهُم. وإذا تخلف المُساهِم عن الوفاء في ميعاد الاستِحقاق جاز لمجلِس الإدارة بعد أعذار المُساهِم بخِطاب مُسجل بيع السهم في مزاد علني، ومع ذلك يجوز للمُساهِم المُتخلِف حتى اليوم المُحدد للمُزايدة أن يدفع القيمة المُستحقة عليه مُضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشرِكة، وتستوفي الشرِكة من حصيلة البيع المبالغ المُستحقة لها وترُد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكفِ حصيلة البيع للوفاء بهذا المبالغ جاز للشرِكة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المُساهِم. وتُلغي الشرِكة السهم الذي بيع وتُعطي المُشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجِل الأسهُم.
المادة الحادية عشرة بعد المائة:
لا يجوز للشرِكة أن تُطالب المُساهِم بدفع مبالغ تزيد على مِقدار ما التزم بِه عند إصدار السهم، ولو نص نِظام الشرِكة على غير ذلك. ولا يجوز للمُساهِم أن يطلُب استرداد حِصته في رأس مال الشرِِكة، ولا يجوز للشرِكة براء ذِمة المُساهِم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم، ولا تقع المُقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمُساهِم من حقوق قِبل الشرِكة.
الفرع الثاني
حِصص التأسيس
المادة الثانية عشرة بعد المائة:
للشرِكة المُساهِمة بناءً على نص في نِظامِها أن تُصدِر حِصص تأسيس لمن قدم إليها عند التأسيس أو بعد ذلك براءة اختِراع أو التِزاماً حصل عليه من شخص اعتباري عام. وتكون هذه الحِصص اسمية أو لِحامِلها وتتداول وِفقاً لأحكام المواد المائة والأولى بعد المائة والثانية بعد المائة، ولا تكون قابِلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة الثامنة والتسعون.
المادة الثالثة عشرة بعد المائة:
لا تدخُل حِصص التأسيس في تكوين رأس المال ولا يشترِك أصحابِها في إدارة الشرِكة وفي إعداد الحِسابات وفي جمعيات المُساهِمين. وتسري على هذه الحِصص قرارات جمعيات المُساهِمين الصادِرة وِفقاً لأحكام هذا النِظام أو نُصوص نِظام الشرِكة بما في ذلك القرارات الخاصة بالاستِهلاكات والاحتياطيات أياً كان نوعُها وأياً كانت مبالِغُها ومُدة الشرِكة أو حل الشرِكة قبل مُدتِها المُحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه واستِهلاك أسهُم رأس المال أو شِراء أسهُم الشرِكة أو إصدار أسهُم لها أولوية في الأرباح. ومع ذلك إذا كان من شأن قرارات جمعيات المُساهِمين تعديل أو إلغاء الحقوق المُقررة لحِصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافِذة إلا إذا وافقت عليها جمعية تُعقد من أصحاب الحِصص وِفقاً لأحكام الجمعيات الخاصة للمُساهِمين. ولأصحاب حِصص التأسيس الطعن بالبُطلان في قرارات جمعيات المُساهِمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة إذا صدرت على خِلاف أحكام هذا النِظام أو نُصوص نِظام الشرِكة، وذلك وِفقاً لأحكام المادة السابعة والتسعون.
المادة الرابعة عشرة بعد المائة:
مع مُراعاة أحكام المادة السابِقة، يُحدِد نِظام الشرِكة أو قرار الجمعية العامة المنشئ لحِصص التأسيس والحقوق المُقررة لها. ويجوز أن تُمنح هذه الحِصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على (10%) بعد توزيع نصيب على المُساهِمين لا يقل عن (5%) من رأس المال المدفوع، كما يجوز أن تُمنح عند التصفية أولوية بالنِسبة المذكورة في استِرداد الفائض من موجودات الشرِكة بعد سداد ما عليها من ديون.
المادة الخامسة عشرة بعد المائة:
للجمعية العامة للمُساهِمين أن تُقرِر إلغاء حِصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ إصدارِها مُقابِل تعويض عادل. وللشرِكة في كُلِ وقت أن تشتري من أرباحِها الصافية حِصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفِق عليه مع صاحب هذه الحِصص مجتمعين في جمعية خاصة بِهم تُعقد وِفقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون.
الفرع الثالث
السندات
المادة السادسة عشرة بعد المائة:
لشرِكة المُساهمة أن تُصدِر بالقروض التي تعقِدُها سندات مُتساوية القيمة وقابِلة للتداول وغير قابلة للتجزئة. ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحامِلها، ويجب أن يبقى السند اسمياً إلى حين سداد كامل قيمته. وتُرتِب السندات الصادِرة في مُناسبة قرض واحد حقوقاً مُتساوية، ويُعتبر كُل شرط يقضي بخِلاف ذلك كأن لم يكُن.
المادة السابعة عشرة بعد المائة:
لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بالشروط الآتية:
1- أن يكون مُصرحاً بذلك في نِظام الشرِكة.
2- أن تُقرِر ذلك الجمعية العامة العادية.
3- أن يكون رأس مال الشرِكة قد دُفِع بأكمله.
4- ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع.
ولا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا إذا دفع المُكتتِبون بالسندات القديمة قيمتُها كامِلة وبشرط ألا تزيد قيمة السندات الجديدة مُضافاً إليها الباقي في ذِمة الشرِكة من السندات القديمة، على رأس المال المدفوع. ولا تسري أحكام الفقرة السابِقة على شرِكات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي أو الصِناعي والشرِكات التي يُرخِص لها بذلك وزير التِجارة والصِناعة.
المادة الثامنة عشرة بعد المائة:
للجمعية العامة أن تُفوض مجلِس الإدارة في تعيين مِقدار القرض وشروطِه ولا ينفذ قرار الجمعية بإصدار سندات قرض إلا بعد قيده في السجِل التِجاري ونشرِه في الجريدة الرسمية.
المادة التاسعة عشرة بعد المائة:
إذا طُرِحت سندات قرض للاكتِتاب العام وجِب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة. وتكون دعوة الجُمهور للاكتِتاب بنشرة يوقِعُها أعضاء مجلِس الإدارة وتشتمل بصِفة خاصة على البيانات الآتية:
1- قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخ شهر القرار.
2- عدد السندات التي تقرر إصدارِها وقيمتُها.
3- تاريخ بدء الاكتِتاب ونهايته.
4- ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء.
5- قيمة السندات السابق إصدارُها وضماناتِها وقيمة ما لم يُدفع مِنها وقت إصدار السندات الجديدة.
6- رأس مال الشرِكة والقدر المدفوع مِنه.
7- المركز الرئيسي للشرِكة وتاريخ تأسيسِها ومُدتِها.
8- قيمة الحِصص العينية.
9- مُلخص آخر ميزانية للشرِكة.
وتُعلن نشرة الاكتِتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة قبل تاريخ بدء الاكتِتاب بخمسة أيام على الأقل، ويُذكر في وثيقة الاكتِتاب وفي صكوك السندات والإعلانات والنشرات المُتصِلة بعملية الإصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتِتاب مع الإشارة إلى الجريدة التي تم فيها النشر.
المادة العشرون بعد المائة:
على أعضاء مجلِس الإدارة خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتِتاب أن يُقدِموا إلى مصلحة الشرِكات بياناً يتضمن عدد السندات المُكتتِب بِها وقيمتُها وما رُفِع مِنها، ويُرفق بهذا البيان جدول بأسماء المُكتتِبين وعدد السندات التي اكتتب بها كُلٌ مِنهُم.
المادة الحادية والعشرون بعد المائة:
يترتب البُطلان على مُخالفة أحكام المواد السادسة عشرة بعد المائة والسابعة عشرة بعد المائة والتاسعة عشرة بعد المائة وتلتزم الشرِكة برد قيمة السندات الباطِلة فضلاً عن تعويض الضرر الذي أصاب أصحابِها.
المادة الثانية والعشرون بعد المائة:
تسري قرارات جمعيات المُساهِمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تُعدّل الحقوق المُقررة لهم إلا بموافقة تصدُر مِنهُم في جمعية خاصة بِهم تُعقد وِفقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون. وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند أحكام المادة العاشرة بعد المائة.
الفصل الخامس
مالية شرِكة المُساهمة
الفرع الأول
حِسابات الشرِكة
المادة الثالثة والعشرون بعد المائة:
يُعِد مجلِس الإدارة في نهاية كُل سنة مالية جرداً لقيمة أصول الشرِكة وخصومِها في التاريخ المذكور، كما يُعِد ميزانية الشرِكة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي عن السنة المالية المُنقضية ويضمن هذا التقرير الطريقة المُقترحة لتوزيع الأرباح الصافية. ويضع المجلِس هذه الوثائق تحت تصرُف مُراقِب الحِسابات قبل الموعد المُحدد لانعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل[21].
المادة الرابعة والعشرون بعد المائة:
يُراعى في تبويب الميزانية وحساب الأرباح والخسائر كُل سنة لتبويب المُتبع في السنوات السابِقة، وتبقى أُسس تقييم الأصول والخصوم ثابِتة ما لم تُقرِر الجمعية العامة بناءً على اقتِراح مُراقِب الحِسابات تعديل ذلك التبويب أو أُسس التقييم.
المادة الخامسة والعشرون بعد المائة:
يُجنب مجلِس الإدارة كُل سنة (10%) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يُسمى "الاحتياطي النِظامي"، ويجوز أن تُقرِر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نِصف رأس المال. ويجوز النص في نِظام الشرِكة على تجنيب نِسبة مُعيِّنة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يُسمى "الاحتياطي الاتِفاقي" يُخصص للأغراض التي يُحدِدُها النِظام المذكور. وللجمعية العامة العادية عند تحديد نصيب الأسهُم في الأرباح الصافية، أن تُقرِر تكوين احتياطيات أُخرى وذلك بالقدر الذي يُحقِق دوام الرخاء للشرِكة أو يكفل توزيع أرباح ثابِتة بقدر الإمكان على المُساهِمين، وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من الأرباح الصافية مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشرِكة وعُمالِها أو لمُعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وإذا وجِدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين أموالِها على ما تدفعه الشرِكة وما يُقتطع من رواتِب الموظفين وأُجور العُمال جاز لهؤلاء في حالة إنهاء عقود عملِهم أن يسترِدوا ما أُقتُطِع مِنهُم بقدر حرمانِهم من المزايا المنصوص عليها في نِظام المؤسسة الاجتماعية.
المادة السادسة والعشرون بعد المائة:
يُستخدم الاحتياطي النِظامي في تغطية خسائر الشرِكة أو في زيادة رأس مالِها. وإذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية أن تُقرِر توزيع الزيادة على المُساهِمين وذلك في السنوات التي لا تُحقِق فيها الشرِكة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النصيب المُقرر لهُم في نِظام الشرِكة، ولا يجوز أن يُستخدم الاحتياطي الاتِفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وإذا لم يكُن الاحتياطي المذكور مُخصصاً لغرض مُعيِّن جاز للجمعية العامة العادية بناءً على اقتِراح مجلِس الإدارة أن تُقرِر صرفه فيما يعود بالنفع على الشرِكة.
المادة السابعة والعشرون بعد المائة:
يُبين نِظام الشرِكة النِسبة التي يجب توزيعُها على المُساهِمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النِظامي والاحتياطي الاتِفاقي بشرط ألا تقل النِسبة المذكورة عن (5%) من رأس المال. ويستحق المُساهِم حِصتُه في الأرباح بمُجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع.
المادة الثامنة والعشرون بعد المائة:
على أعضاء مجلِس الإدارة خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الميزانية وحِساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلِس الإدارة وتقرير مُراقِب الحِسابات أن يُدعوا مكتب السجِل التِجاري ومصلحة الشرِكات صوراً من الوثائق المذكورة.
الفرع الثاني
مُراقِب الحِسابات
المادة التاسعة والعشرون بعد المائة:
يُمارِس المُساهِمون الرقابة على حسابات الشرِكة وِفقاً للأحكام المنصوص عليها في نِظام الشرِكة مع مُراعاة الأحكام الآتية:.
المادة الثلاثون بعد المائة:
تُعيِّن الجمعية العامة العادية مُراقِب حِسابات أو أكثر من بين المُراقِبين المُصرح لهُم بالعمل في المملكة وتُحدد مُكافآتِهم ومُدة عملِهم، ويجوز لها إعادة تعينِهم كما يجوز لها في كُل وقت تغييرِهم مع عدم الإخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مُبرِر مقبول. ولا يجوز الجمع بين عمل مُراقِب الحِسابات والاشتراك في تأسيس الشرِكة أو عضوية مجلِس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشرِكة ولو على سبيل الاستِشارة، كما لا يجوز أن يكون المُراقِب شريكاً لأحد مؤسسي الشرِكة ولأحد أعضاء مجلِس إدارتِها أو موظفاً لديه أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية، ويقع باطِلاً كُل عمل مُخالِف لحُكم هذه الفقرة ويُلزم المُخالِف بأن يرُد إلى وزارة المالية والاقتصاد الوطني ما قبضه من الشرِكة.
المادة الحادية والثلاثون بعد المائة:
لمُراقِب الحِسابات في كُل وقت حق الإطلاع على دفاتر الشرِكة وسجلاتِها وغير ذلك من الوثائق وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها. وله أيضاً أن يُحقِق موجودات الشرِكة والتِزاماتِها. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يُمكِنه من أداء واجِبه المُحدد في الفقرة السابِقة وإذا صادف مُراقِب الحِسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يُقدم إلى مجلِس الإدارة، فإذا لم يُيسر المجلِس عمل مُراقِب الحِسابات وجِب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.
المادة الثانية والثلاثون بعد المائة:
على مُراقِب الحِسابات أن يُقدِم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يضمنُه موقف إدارة الشرِكة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مُخالفات لأحكام هذا النِظام أو أحكام نِظام الشرِكة ورأيُه في مدى مُطابقة حسابات الشرِكة للواقع. ويُتلى تقرير مُراقِب الحِسابات في الجمعية العامة، وإذا قررت الجمعية المُصادقة على تقرير مجلِس الإدارة دون الاستِماع إلى تقرِر مُراقِب الحِسابات كان قرارُها باطِلاً.
المادة الثالثة والثلاثون بعد المائة:
لا يجوز لمُراقِب الحِسابات أن يُذيع إلى المُساهِمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشرِكة بسبب قيامه بعملِه وإلا وجِب تغييره فضلاً عن مُساءلتِه عن التعويض. ويُسأل مُراقِب الحِسابات عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو المُساهِمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع مِنه في أداء عملِه. وإذا تعدد المُراقِبون المُشترِكون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامُن.
الفصل السادس
تعديل رأس مال الشرِكة
الفرع الأول
زيادة رأس المال
المادة الرابعة والثلاثون بعد المائة:
للجمعية العامة غير العادية أن تُقرِر زيادة رأس مال الشرِكة مرة أو عِدة مرات بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد رُفِع بأكمله.
المادة الخامسة والثلاثون بعد المائة:
تتم زيادة رأس المال بإحدى الطُرق الآتية:
1- إصدار أسهُم جديدة تُدفع قيمتُها نقداً.
2- إصدار أسهُم جديدة مُقابِل حِصص عينية.
3- إصدار أسهُم جديدة مُقابِل ما على الشرِكة من ديون مُعينة المِقدار حالة الأداء.
4- إصدار أسهُم جديدة بمِقدار فائض الاحتياطي الذي تُقرِر الجمعية العامة غير العادية إدماجُه في رأس المال أو زيادة القيمة الاسمية للأسهُم المُتداوِلة بمِقدار الفائض المذكور.
5- إصدار أسهُم جديدة مُقابِل حِصص التأسيس أو السندات المُتداوِلة.
المادة السادسة والثلاثون بعد المائة:
يكون للمُساهِمين أولوية الاكتِتاب بالأسهُم الجديدة النقدية وكُلِ شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن[22]. ويُعلَّن المُساهِمين بأولويتِهم بالاكتِتاب بإخطارِهم بهذا البيان بخطابات مُسجلة إذا كانت جميع أسهُم الشرِكة اسمية. ويُبدِي كُل مُساهِم رغبته كتابة في استعمال حقه في الأولوية خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ النشر أو الإخطار المُشارِ إليه في الفقرة السابِقة. وتوزع تلك الأسهُم على المُساهِمين الأصليين الذين طلبوا الاكتِتاب بنِسبة ما يملُكونه من أسهُم أصلية بشرط ألاَّ يُجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهُم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهُم الجديدة على المُساهِمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبِهم بنِسبة ما يملُكونه من أسهُم أصلية على ألاَّ يُجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهُم الجديدة، ويُطرح ما تبقى من الأسهُم الجديدة للاكتِتاب العام وتُتبع في هذا الاكتِتاب الأحكام المُتعلِقة بالاكتِتاب العام برأس مال الشرِكة تحت التأسيس، وفي حالة طرح الأسهُم الجديدة للاكتِتاب العام يُوقع رئيس مجلِس الإدارة ومُراقِب الحِسابات نشرة الاكتِتاب التي تشتمل بصِفة خاصة على البيانات الآتية:
1- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال وتاريخ القرار المذكور.
2- رأس مال الشرِكة عند إصدار الأسهُم الجديدة ومِقدار الزيادة المُقترحة وعدد الأسهُم الجديدة وعلاوة الإصدار إن وجِدت.
3- تعريف بالحِصص العينية.
4- بيان عن مُتوسط الأرباح التي وزعتها الشرِكة خِلال السنتين السابِقتين على قرار زيادة رأس المال.
المادة السابعة والثلاثون بعد المائة:
تسرِي على الأسهُم العينية التي تصدُر في مُناسبة زيادة رأس المال أحكام تقييم الحِصص العينية المُقدمة بمُناسبة تأسيس الشرِكة. وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية.
المادة الثامنة والثلاثون بعد المائة:
إذا صدرت الأسهُم الجديدة النقدية مُقابِل ما على الشرِكة من ديون مُعينة المِقدار حالة الأداء وجِب أن يُعِد مجلِس الإدارة ومُراقِب الحِسابات بياناً عن منشأ هذه الديون ومِقدارِها ويوقع أعضاء المجلِس ومُراقِب الحِسابات هذا البيان ويشهدون بصِحته.
المادة التاسعة والثلاثون بعد المائة:
إذا تمت زيادة رأس المال بإدماج فائض الاحتياطي في رأس المال وجِب أن تصدُر الأسهُم الجديدة بنفس شكل وأوضاع الأسهُم المُتداوِلة، وتوزع تلك الأسهُم على المُساهِمين بدون مُقابِل بنِسبة ما يملُكه كُلٌ مِنهُم من الأسهُم الأصلية. وإذا أشتمل فائض الاحتياطي المُشارِ إليه على أرباح اُقتُطِعت من أنصِبة أصحاب حِصص التأسيس وجِبت دعوة هؤلاء إلى الاجتِماع في جمعية خاصة بِهم تُعقد وِفقاً للأحكام المُقررة في المادة السادسة والثمانون للموافقة على إدماج ما يخصُهم في فائض الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصُهم من الأسهُم الجديدة، فإذا لم تتم هذه الموافقة اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجُزء من فائض الاحتياطي الذي يخُص أصحاب الأسهُم.
المادة الأربعون بعد المائة:
لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حِصص التأسيس إلى أسهُم إلا بعد انقِضاء المُدة المنصوص عليها في المادة المائة وبشرط موافقة أصحاب الحِصص على هذا التحويل وِفقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون. وتكون الأسهم التي تحل محل الحِصص المُلغاة قابِلة للتداول من تاريخ إصدارِها.
المادة الحادية والأربعون بعد المائة:
لا يجوز تحويل سندات القرض إلى أسهُم إلا إذا نُص على ذلك في شروط إصدارِها، ومع ذلك يكون لمالِك السند في هذه الحالة الخيار بين قُبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.
الفرع الثاني
تخفيض رأس المال
المادة الثانية والأربعون بعد المائة:
للجمعية العامة غير العادية أن تُقرِر تخفيض رأس المال إذا زاد عن حاجة الشرِكة أو إذا مُنيت الشرِكة بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة التاسعة والأربعون. ولا يصدُر قرار التخفيض إلا بعد تِلاوة تقرير مُراقِب الحِسابات عن الأسباب الموجِبة له وعن الالتِزامات التي على الشرِكة وعن أثر التخفيض في هذه الالتِزامات.
المادة الثالثة والأربعون بعد المائة:
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشرِكة وجِبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتِراضاتِهم عليه في خِلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة، فإذا اعترض أحداً مِنهُم وقدَّم إلى الشرِكة مُستندات في الميعاد المذكور وجِب على الشرِكة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تُقدِم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجِلاً.
المادة الرابعة والأربعون بعد المائة:
يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطُرق الآتية:
1- رد جُزء من القيمة الاسمية للسهم إلى المُساهِم أو إبراء ذمته من كُل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
2- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يُعادِل الخسارة التي أصابت الشرِكة.
3- إلغاء عدد من الأسهُم يُعادِل القدر المطلوب تخفيضه.
4- شراء عدد من الأسهُم يُعادِل القدر المطلوب تخفيضه.
المادة الخامسة والأربعون بعد المائة:
إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهُم وجِبت مُراعاة المُساواة بين المُساهِمين وعلى هؤلاء أن يُقدِموا إلى الشرِكة في الميعاد الذي تُحدِدُه الأسهُم التي تقرر إلغاؤها وإلا كان من حق الشرِكة اعتِبارِها مُلغاة.
المادة السادسة والأربعون بعد المائة:
إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهُم الشرِكة وإلغائه وجِبت دعوة المُساهِمين إلى عرض أسهُمِهم للبيع، وتتم هذه الدعوة بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة، ويجوز الاكتِفاء بإخطار المُساهِمين بخِطابات مُسجلة برغبة الشرِكة في شراء الأسهُم وذلك إذا كانت جميع أسهُم الشرِكة اسمية. وإذا زاد عدد الأسهُم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشرِكة شراءُه وجِب تخفيض طلبات البيع بنِسبة هذه الزيادة. ويُقدر ثمن الأسهُم وِفقاً لأحكام نِظام الشرِكة، فإذا خلا النِظام المذكور من أحكام في هذا الشأن وجِب على الشرِكة أن تدفع الثمن العادل.
الفصل السابع
انقِضاء شرِكة المُساهمة
المادة السابعة والأربعون بعد المائة:
إذا انقضت شرِكة المُساهمة بسبب انتِقال جميع أسهُمِها إلى مُساهم واحد كان هذا المُساهِم مسئولاً عن ديون الشرِكة في حدود موجوداتِها، وإذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المُساهِمين إلى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة الثامنة والأربعون جاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حل الشرِكة.
المادة الثامنة والأربعون بعد المائة:
إذا بلغت خسائر شرِكة المُساهمة ثلاثة أرباع رأس المال وجِب على أعضاء مجلِس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استِمرار الشرِكة أو حلِها قبل الآجل المُعين في نِظامِها، ويُنشر القرار في جميع الأحوال بالطُرق المنصوص عليها في المادة الخامسة والستون. وإذا أهمل أعضاء مجلِس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو إذا تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حل الشرِكة.
الباب السادس
شرِكة التوصية بالأسهُم
المادة التاسعة والأربعون بعد المائة:
شرِكة التوصية بالأسهُم هي: الشرِكة التي تتكون من فريقين، فريق: يضُم على الأقل شريكاً مُتضامِناً مسئولاً عن ديون الشرِكة. وفريق آخر: يضُم شرُكاء مُساهِمين لا يقل عددُهم عن أربعة ولا يُسألون عن ديون الشرِكة إلا بقدر حِصصِهم في رأس المال.
المادة الخمسون بعد المائة:
لا يقل رأس مال شرِكة التوصية بالأسهُم عن مائة ألف ريال سعوديِّ ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشرِكة عن النصف[23]. ويُقسم رأس مال الشرِكة إلى أسهُم مُتساوية القيمة قابِلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعوديِّاً.
المادة الحادية والخمسون بعد المائة:
يوقِع جميع الشُركاء المُتضامِنين وغيرهم من المؤسِسين عقد الشرِكة ونِظامِها ويُبين نِظام الشرِكة أسماء الشُركاء المُتضامِنين ومحال إقامتِهم وجنسياتِهم وأسماء من عُيِّن مِنهُم مُديرين للشرِكة. ويُصدِر وزير التِجارة والصِناعة قراراً بنموذج لنِظام شرِكة التوصية بالأسهُم، ولا يجوز مُخالفة هذا النموذج إلا لأسباب يُقِرُها الوزير المذكور.
المادة الثانية والخمسون بعد المائة:
يُدير شرِكة التوصية بالأسهُم شريك مُتضامن أو أكثر، وتسري على سُلطتِهم ومسئوليتِهم وعزلِهم أحكام المُديرين في شرِكة التضامُن.
المادة الثالثة والخمسون بعد المائة:
تُعيِّن الجمعية العامة للمُساهِمين فور تأسيس الشرِكة مجلِس رقابة من ثلاثة مُساهِمين على الأقل ولا يكون للشُركاء المُتضامِنين رأي في هذا التعيين، وللجمعية المذكورة أن تُجدِد تعيين أعضاء مجلِس الرقابة وأن تعزِلهُم وِفقاً للأحكام المنصوص عليها في نِظام الشرِكة. وعلى مجلس الرقابة أن يُراقِب أعمال الشرِكة وأن يُبدي الرأي في الأمور التي يعرِضُها عليه مدير الشرِكة وفي التصرِفات التي يُعلِق نِظام الشرِكة مُباشرتِها على أذن سابِق من المجلِس المذكور، ولمجلِس الرقابة أن يدعو الجمعية العامة للمُساهِمين للانعِقاد إذا تبين وقوع مُخالفة جسيمة في إدارة الشرِكة، ويُقدِم المجلِس إلى الجمعية العامة للمُساهِمين في نهاية كُل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على أعمال الشرِكة. ولا يُسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المُديرين أو نتائجِها إلا إذا علِموا بما وقع من أخطاء وأهملوا إخطار الجمعية العامة بِها.
المادة الرابعة والخمسون بعد المائة:
تسري على الشُركاء المُتضامِنين في شرِكة التوصية بالأسهُم نفس الأحكام التي تسري على الشُركاء المُتضامِنين في شرِكة التضامُن، ويسري على عنوان شرِكة التوصية بالأسهُم حُكم المادة السابعة والثلاثون ويسري على الشريك المُساهِم في الشرِكة المذكورة الأحكام الوارِدة في المادة الثامنة والثلاثون.
المادة الخامسة والخمسون بعد المائة:
مع مُراعاة الأحكام الوارِدة في هذا الباب، تسري أحكام شرِكة المُساهمة على شرِكة التوصية بالأسهُم في الأمور الآتية:
1- أحكام تأسيس الشرِكة وشهرِها باستثناء الأحكام الوارِدة في المادة الثانية والخمسون الخاصة بالمرسوم الملكي المُرخِص بتأسيس شرِكة المُساهمة.
2- أحكام الأسهُم والحقوق والالتِزامات الخاصة بِها.
3- الأحكام الخاصة بجمعيات المُساهِمين، ومع ذلك فلا يجوز في شرِكة التوصية بالأسهُم أن تُباشِر الجمعيات المذكورة أو أن تُصادِق على تصرُفات تتصل بعلاقة الشرِكة بالغير أو أن تُعدِل نِظام الشرِكة إلا بموافقة جميع الشُركاء المُتضامِنين.
4- الأحكام الخاصة بمالية الشرِكة.
وتُستبدل كلِمة (المُديرين) بعِبارة (أعضاء مجلِس الإدارة) حيثُ ما وردت في باب شرِكة المُساهمة.
المادة السادسة والخمسون بعد المائة:
تنقضي شرِكة التوصية بالأسهُم بانسِحاب أحد الشُركاء المُتضامِنين أو وفاته أو بالحجز عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعسارِه ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، وكذلك تنقضي الشرِكة المذكورة بأسباب الانقِضاء الخاصة بشرِكة المُساهمة مع مُراعاة أنه في تطبيق الفقرة الأولى من المادة السابعة والأربعون بعد المائة على شرِكة التوصية بالأسهُم إذا كان الشريك الوحيد شريكاً مُتضامِناً فأنه يبقى مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشرِكة.
الباب السابع
الشرِكة ذات المسئولية المحدودة
المادة السابعة والخمسون بعد المائة:
الشرِكة ذات المسئولية المحدودة هي: الشرِكة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشرِكة بقدر حِصصِهم في رأس المال، ولا يزيد عدد الشُركاء في هذا الشرِكة عن خمسين.
المادة الثامنة والخمسون بعد المائة:
لا يقل رأس مال الشرِكة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف ريال سعوديِّ، ويُقسم رأس المال إلى حِصص مُتساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحِصص مُمثلة في صكوك قابِلة للتداول[24]. وتكون الحصة غير قابِلة للتجزئة فإذا تملك الحصة أشخاص مُتعدِدون جاز للشرِكة أن توقِف استِعمال الحقوق المُتصِلة بها إلى أن يختار مالِكو الحصة من بينهم من يُعتبر مالِكاً مُنفرِداً لها في مواجهة الشرِكة، ويجوز للشرِكة أن تُحدِد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار وإلا كان من حقِها بعد انقِضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها وفي هذه الحالة تُعرض الحصة على الشُركاء ثم على الغير. ولا يجوز للشرِكة ذات المسئولية المحدودة أن تلجأ إلى الاكتِتاب لتكوين رأس مالِها أو لزيادته أو للحصول على قرض.
المادة التاسعة والخمسون بعد المائة:
لا يجوز أن يكون غرض الشرِكة ذات المسئولية المحدودة القيام بأعمال التأمين أو الادِخار أو البنوك.
المادة الستون بعد المائة:
يجوز أن يكون اسم الشرِكة ذات المسئولية المحدودة اسم شريك واحد أو أكثر، ويجوز أن يكون ذلك الاسم مُشتقاً من غرضِها.
المادة الحادية والستون بعد المائة:
تؤسس الشرِكة ذات المسئولية المحدودة بمُقتضى عقد يوقِعُه جميع الشُركاء ويشتمل على البيانات التي يصدُر بتحديدِها قرار من وزير التِجارة والصِناعة على أن يكون من بينها البيانات الآتية:
1- نوع الشرِكة واسمِها وغرضِها ومركزِها الرئيسي.
2- أسماء الشُركاء ومحال إقامتِهم ومهنِهم وجنسياتِهم.
3- أسماء المُديرين سواء كانوا من الشُركاء أو من غيرِهم[25].
4- أسماء أعضاء مجلِس الرقابة إن وجِد.
5- مِقدار رأس المال ومِقدار الحِصص النقدية والحِصص العينية ووصف تفصيلي للحِصص العينية وقيمتِها وأسماء مُقدِميها.
6- إقرار الشُركاء بتوزيع جميع حِصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحِصص كامِلة.
7- طريقة توزيع الأرباح.
8- تاريخ بدء الشرِكة وتاريخ انتهائِها.
9- شكل التبليغات التي قد توجِهُها الشرِكة إلى الشُركاء.
المادة الثانية والستون بعد المائة:
لا تؤسس الشرِكة بصِفة نهائية إلا إذا وزِعت جميع الحِصص النقدية والحِصص العينية على جميع الشُركاء وتم الوفاء الكامل بِها، وتودع الحِصص النقدية أحد البنوك التي يُعيِّنُها وزير التِجارة والصِناعة، ولا يجوز للبنك صرفِها إلا لمُديري الشرِكة بعد تقديم الوثائق الدالة على شهر الشرِكة بالطُرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. ويكون الشُركاء مسئولين بالتضامُن في أموالِهم الخاصة في مواجهة الغير عن صِحة تقدير الحِصص العينية، ومع ذلك لا تُسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ استيفاء إجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة.
المادة الثالثة والستون بعد المائة:
تُعتبر باطِلة بالنِسبة لكُلِ ذي مصلحة الشرِكة ذات المسئولية المحدودة التي تؤسس بالمُخالفة لأحكام المواد السابعة والخمسون بعد المائة والثامنة والخمسون بعد المائة والتاسعة والخمسون بعد المائة و الحادية والستون بعد المائة والثانية والستون بعد المائة، ولكن لا يجوز للشُركاء أن يحتجوا على الغير بهذا البُطلان. وإذا تقرر البُطلان تطبيقاً للمادة السابِقة كان الشُركاء الذين تسببوا فيه مسئولين مع المُديرين الأول (؟؟؟) بالتضامُن في مواجهة باقي الشُركاء والغير عن تعويض الضرر المُترتِب على ذلك البُطلان.
المادة الرابعة والستون بعد المائة:
على مُديري الشرِكة خِلال ثلاثين يوماً من تأسيسِها أن يطلبوا على نفقة الشرِكة نشر عقدِها في الجريدة الرسمية وأن يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بمصلحة الشرِكات، وعلى المُديرين كذلك أن يُقيدوا الشرِكة في السجِل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجِل التِجاري. وتسري الأحكام المذكورة على كُلِ تعديل يطرأ على عقد الشرِكة[26].
المادة الخامسة والستون بعد المائة:
يجوز للشريك أن يتنازل عن حِصتِه لأحد الشُركاء أو للغير وِفقاً لشروط عقد الشرِكة، ومع ذلك إذا أراد الشريك التنازُل عن حِصتِه بعوض للغير وجِب أن يُخطِر باقي الشُركاء عن طريق مُدير الشرِكة بشرط التنازُل، وفي هذه الحالة يجوز لكُلِ شريك أن يطلب استِرداد الحِصة بثمنِها الحقيقي، فإذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشُركاء حقه في الاستِرداد كان لصاحِب الحِصة الحق في التصرُف فيها مع مُراعاة حُكم الفقرة الثانية من المادة السابعة والخمسون بعد المائة. وإذا استعمل حق الاستِرداد أكثر من شريك وكان التنازُل يتعلق بجُملة حِصص قُسِمت هذه الحِصص بين طالبي الاستِرداد بنِسبة حصة كُلٌ مِنهُم في رأس المال، وإذا تعلق التنازُل بحصة واحِدة أُعطيت هذه الحِصة للشُركاء الذين طلبوا الاستِرداد مع مُراعاة حُكم الفقرة الثانية من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة. وإذا كان التنازُل عن الحصة بغير عوض وجِب على الشريك طالب الاستِرداد دفع قيمتِها وِفقاً لآخر جرد أجرته الشرِكة، ولا يسري حق الاستِرداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتِقال مُلكية الحِصص بالإرث أو بالوصية.
المادة السادسة والستون بعد المائة:
تُعِد الشرِكة سجِلاً خاصاً بأسماء الشُركاء وعدد الحِصص التي يملُكها كُلٌ مِنهُم والتصرُفات التي ترِد على الحِصص، ولا ينفُذ انتِقال المُلكية في مواجهة الشرِكة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للمُلكية في السجل المذكور.
المادة السابعة والستون بعد المائة:
يُدير الشرِكة مُدير أو أكثر من الشُركاء أو من غيرِهم ويُعيِّن الشُركاء المُديرين في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقِل لمُدة مُعيِّنة أو غير مُعيِّنة بمُقابِل أو بغير مُقابِل، ويجوز أن ينُص عقد الشرِكة على تكوين مجلِس إدارة من المُديرين إذا تعددوا، وفي هذا الحالة يُحدِد العقد طريقة العمل في هذا المجلِس والأغلبية اللازِمة لقراراتِه. وتلتزم الشرِكة بأعمال المُديرين التي تدخل في حدود سُلطتِهم المُشهر عنها وِفقاً لأحكام المادة الرابعة والستون بعد المائة.
المادة الثامنة والستون بعد المائة:
لا يجوز عزل المُديرين المُعيِّنين في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقِل إلا لمُسوِغ شرعي. ويُسأل المُديرون بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب مُخالفة أحكام هذا النِظام أو نصوص عقد الشرِكة أو بسبب ما يصدُر مِنهُم من أخطاء في أداء عملِهم وكُلُ شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن، وفيما عدا حالتي الغش والتزوير يترتب على موافقة الشُركاء على إبراء ذِمة المُديرين من مسئولية إدارتِهم انقِضاء دعوى المسئولية المُقررة للشرِكة، وفي جميع الأحوال لا تُسمع الدعوى المذكورة بعد انقِضاء سنة من تاريخ تلك الموافقة[27].
المادة التاسعة والستون بعد المائة:
يكون للشرِكة ذات المسئولية المحدودة مُراقِب حِسابات أو أكثر وِفقاً للأحكام المُقررة في باب شرِكة المُساهمة.
المادة السبعون بعد المائة:
إذا زاد عدد الشُركاء عن عشرين وجِب النص في عقد الشرِكة على تعيين مجلِس رقابة من ثلاثة شُركاء على الأقل، وإذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشرِكة وجب على الشُركاء أن يقوموا في أقرب وقت بهذا التعيين. وتسري على مجلِس الرقابة أحكام مجلِس الرقابة في شرِكة التوصية بالأسهُم.
المادة الحادية والسبعون بعد المائة:
تُرتِب الحِصص حقوقاً مُتساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك، ويكون لكُلِ شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت وعدد من الأصوات يُعادِل عدد الحِصص التي يملِكُها، ولا يجوز الاتِفاق على غير ذلك. ويجوز لكُلِ شريك أن يوكِل عنه كتابة شريكاً آخر من غير المُديرين في حضور اجتِماعات الشُركاء وفي التصويت ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك. وللشريك غير المُدير – في الشرِكة التي لا يوجد بِها مجلِس رقابة – أن يوجه النُصح للمُديرين وله أيضاً أن يطلُب الإطلاع في مركز الشرِكة على أعمالِها وفحص دفاترِها ووثائقِها وذلك في خِلال خمسة عشر يوماً سابِقة على التاريخ المُحدد لعرض الحِسابات الختامية السنوية على الشُركاء، وكُل شرط مُخالف لذلك يُعتبر كأن لم يكُن.
المادة الثانية والسبعون بعد المائة:
تصدُر قرارات الشُركاء في جمعية عامة، ومع ذلك يجوز في الشرِكة التي لا يزيد عدد الشُركاء فيها على عشرين أن يُبدي الشُركاء آرائِهم مُتفرِقين وفي هذه الحالة يُرسِل مُدير الشرِكة إلى كُلِ شريك خطاباً مُسجلاً بالقرارات المُقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة. وفي جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشُركاء يُمثِل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينُص عقد الشرِكة على أغلبية أكبر، وإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في المُداولة أو في المُشاورة الأولى وجِبت دعوة الشُركاء إلى الاجتماع بخطابات مُسجلة وتصدُر القرارات في هذا الاجتِماع بموافقة أغلبية الحاضرين أياً كان راس المال الذي تُمثِلُه ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك.
المادة الثالثة والسبعون بعد المائة:
لا يجوز تغيير جنسية الشرِكة أو زيادة الأعباء المالية للشُركاء إلا بموافقة جميع الشُركاء، وفي غير هذين الأمرين يجوز تعديل عقد الشرِكة بموافقة أغلبية الشُركاء الذين يُمثِلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك .
المادة الرابعة والسبعون بعد المائة:
تُعقد الجمعية العامة بدعوة من المُديرين وِفقاً للأوضاع التي يُحدِدُها عقد الشرِكة وتُعقد مرة على الأقل في السنة خِلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية للشرِكة[28]. ويجوز دعوة الجمعية في كُل وقت بناءً على طلب المُديرين أو مجلِس الرقابة أو مُراقِب الحِسابات أو عدد من الشُركاء يمثل نِصف رأس المال على الأقل، ويُحرر محضر بخُلاصة مُناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية أو قرارات الشُركاء في سجِل خاص تُعِدُه الشرِكة لهذا الغرض.
المادة الخامسة والسبعون بعد المائة:
يُعِد المُديرون عن كُل سنة مالية ميزانية الشرِكة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي واقتِراحاتِهم بشان توزيع الأرباح خِلال شهرين من نهاية السنة المالية، وعلى المُديرين أن يُرسِلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلِس الرقابة وصورة من تقرير مُراقِب الحِسابات إلى مصلحة الشرِكات وإلى كُل شريك وذلك خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة، ولكُل شريك في الشرِكات التي توجد بِها جمعية عامة أن يطلُب من المُديرين دعوة الشُركاء إلى الاجتِماع للمُداولة في تلك الوثائق[29].
المادة السادسة والسبعون بعد المائة:
على كُل شرِكة أن تُجنِب كُل سنة (10%) على الأقل من أرباحِها الصافية لتكوين احتياطي، ويجوز للشُركاء أن يُقرِروا وقف هذا التجنِب متى بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.
المادة السابعة والسبعون بعد المائة:
مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطِلاً كُل قرار يصدُر من الجمعية العامة أو من الشُركاء بالمُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لنُصوص عقد الشرِكة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلُب البُطلان إلى الشُركاء الذين اعترضوا على القرار والذين لم يتمكنوا من الاعتِراض عليه بعد علمِهم به. ويترتب على تقرير البُطلان اعتِبار القرار كأن لم يكُن بالنسبة لجميع الشُركاء، ولا تُسمع دعوى البُطلان بعد انقِضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
المادة الثامنة والسبعون بعد المائة:
لا تنقضي الشرِكة ذات المسئولية المحدودة بانسِحاب أحد الشُركاء أو بالحجز عليه أو بشهر إفلاسِه أو إعسارِه ما لم ينُص عقد الشرِكة على غير ذلك.
المادة التاسعة والسبعون بعد المائة:
تسر على الشرِكة ذات المسئولية المحدودة التي تنتقل جميع الحِصص فيها إلى شريك واحد الفقرة الأولى من المادة السابعة والأربعون بعد المائة.
المادة الثمانون بعد المائة:
إذا بلغت خسائر الشرِكة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس المال وجِب على المُديرين دعوة الشُركاء للاجتِماع للنظر في استمرار الشرِكة أو في حلِها قبل الآجل المُعيِّن في عقدِها، ولا يكون قرار الشُركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا وافقت عليه الأغلبية المنصوص عليها في المادة الثالثة والسبعون بعد المائة. ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطُرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. وإذا أهمل المُديرون دعوة الشُركاء أو إذا تعذر على الشُركاء الوصول إلى قرار في الموضوع جاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حل الشرِكة[30].
الباب الثامن
الشرِكة ذات رأس المال القابل للتغيير
المادة الحادية والثمانون بعد المائة:
لكُلِ شرِكة أن تنُص في عقدِها أو في نِظامِها على أن رأس مالِها قابِل للزيادة بمدفوعات جديدة من الشُركاء أو بانضِمام شُركاء جُدُّد، أو قابِل للتخفيض باستِرداد الشُركاء حِصصِهم في رأس المال. ويجب في هذه الحالة شهر هذه النص بطريق الشهر المُقررة لنوع الشرِكة.
المادة الثانية والثمانون بعد المائة:
تخضع الشرِكة ذات رأس المال القابِل للتغيير للأحكام الوارِدة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام العامة المُقررة لنوع الشرِكة.
المادة الثالثة والثمانون بعد المائة:
لا تخضع زيادة رأس المال أو تخفيضه في الشرِكة ذات رأس المال القابل للتغيير لأية شروط أو إجراءات خاصة ما لم ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على غير ذلك.
المادة الرابعة والثمانون بعد المائة:
لا يزيد رأس مال الشرِكة عند التأسيس عن خمسين ألف ريال سعوديِّ، ويجوز أن يُزاد رأس المال بعد ذلك بقرار من الشُركاء من سنة إلى أُخرى بشرط ألا تُجاوز كُل زيادة المبلغ المذكور.
المادة الخامسة والثمانون بعد المائة:
إذا اتخذت حِصص الشُركاء شكل أسهُم وجِب أن تبقى هذه الأسهُم اسمية حتى بعد سداد قيمتِها كامِلة، ولا يجوز تداول الأسهُم المذكورة إلا بعد التأسيس النهائي للشرِكة. ويجوز أن يمنح عقد الشرِكة أو نِظامِها المُديرين أو أعضاء مجلِس الإدارة أو الجمعية العامة حق الاعتِراض على نقل مُلكية تلك الأسهُم.
المادة السادسة والثمانون بعد المائة:
يُعيِّن عقد الشرِكة أو نِظامِها المبلغ الذي لا يجوز أن يهبط عنه رأس المال نتيجة استِرداد الشُركاء حِصصِهم، ولا يجوز أن يقل هذا المبلغ عن خُمّس رأس مال الشرِكة. ويُشهر هذا النص بطُرق الشهر المُقررة لنوع الشرِكة.
المادة السابعة والثمانون بعد المائة:
مع مُراعاة حُكم المادة السابِقة، لكُلِ شريك أن ينسحب من الشرِكة في أي وقت ما لم ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على خِلاف ذلك، ويجوز أن يُخول عقد الشرِكة أو نِظامِها الشُركاء سُلطة فصل شريك أو أكثر بالأغلبية المشروطة لتعديل العقد أو النِظام. ويبقى الشريك الذي انسحب أو فُصِل مسئولاً في مواجهة الشُركاء والغير مُدة سنتين من وقت الانسِحاب أو الفصل عن الوفاء بجميع الالتِزامات التي كانت قائمة وقت زوال صِفته كشريك.
المادة الثامنة والثمانون بعد المائة:
لا تنقضي الشرِكة أياً كان نوعُها بانسِحاب أحد الشُركاء أو فصلِه أو وفاته أو بالحجز عليه أو بشهر إفلاسِه أو إعارة، بل تستمر قائمة بين سائر الشُركاء ما لم ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على خِلاف ذلك.
الباب التاسع
الشرِكة التعاونية
المادة التاسعة والثمانون بعد المائة:
يجوز أن تؤسِس شرِكة المُساهمة أو الشرِكة ذات المسئولية المحدودة وِفقاً للمبادئ التعاونية إذا كانت تهدف لصالِح جميع الشُركاء وبجهودِهم المُشتركة إلى الأغراض الآتية:
1- تخفيض ثمن تكلِفة أو ثمن شراء أو ثمن بيع بعض المُنتجات أو الخدمات وذلك بمُزاولة الشرِكة عمل المُنتجين أو الوسطاء.
2- تحسين صنف المُنتجات أو مستوى الخدمات التي تُقدِمُها الشرِكة إلى الشُركاء أو التي يُقدِمُها هؤلاء إلى المُستهلكين.
المادة التسعون بعد المائة:
يجوز أن تصدُر أنظِمة خاصة بنوع أو أكثر من الشرِكات التعاونية وفي هذه الأحوال لا تسري أحكام هذا الباب على الشرِكة إلا بقدر عدم التعارُض بينها وبين أحكام تلك الأنظِمة الخاصة. وفيما عدا الأحكام الوارِدة في هذا الباب تبقى الشرِكة التعاونية خاضِعة بحسب نوعِها لأحكام شرِكة المُساهمة أو أحكام الشرِكة ذات المسئولية المحدودة.
المادة الحادية والتسعون بعد المائة:
تكون الشرِكة التعاونية ذات رأس مال قابل للتغيير وتسري عليها أحكام الباب الثامن فيما عدا أحكام المادتين الرابعة والثمانون بعد المائة والسادسة والثمانون بعد المائة، ومع ذلك لا يجوز أن يهبط رأس مال الشرِكة التعاونية بسبب استِرداد حِصص الشُركاء عن أعلى مبلغ وصل إليه بعد تأسيس الشرِكة.
المادة الثانية والتسعون بعد المائة:
يجوز النص في عقد الشرِكة التعاونية أو في نِظامِها على مسئولية الشُركاء في حالة شهر إفلاس الشرِكة أو إعسارِها مسئولية إضافية عن ديونِها في حدود ضعف قيمة حِصص الشُركاء.
المادة الثالثة والتسعون بعد المائة:
يُقسم رأس مال الشرِكة التعاونية إلى حِصص أو أسهُم اسمية مُتساوية القيمة وغير قابِلة للتجزئة في مواجهة الشرِكة. ولا تقل قيمة الحصة أو السهم عن عشرة ريالات سعوديِّة ولا تزيد عن خمسين ريالاً سعوديِّاً ولا يقل المدفوع من قيمة الحصة أو السهم عند تأسيس الشرِكة عن الرُبع ويجب أن يُسدِد الباقي في ميعاد لا يتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس النهائي للشرِكة.
المادة الرابعة والتسعون بعد المائة:
يجوز أن يُصرِح عقد الشرِكة أو نِظامِها لغير الشُركاء بالاستِفادة من نشاطِها ولكن يجب في هذه الحالة أن تقبل الشرِكة كشُركاء فيها هؤلاء الذين صرحت لهم بالاستِفادة من نشاطِها او الذين أفادت هي من خدماتِهم متى طلبوا ذلت واستوفوا الشروط المنصوص عليها في عقد الشرِكة أو في نِظامِها.
المادة الخامسة والتسعون بعد المائة:
تكون لجميع الشُركاء في الشرِكة التعاونية حقوق مُتساوية ولا تجوز التفرِقة بينهُم بسبب تاريخ انضمامِهم إليها.
المادة السادسة والتسعون بعد المائة:
يجوز للشرِكات التعاونية خدمة لمصالِحها المُشتركة أن تُكوِّن اتحاداً تعاونياً أو أكثر وِفقاً لأحكام الشرِكات التعاونية.
المادة السابعة والتسعون بعد المائة:
تُفيد الشرِكات التعاونية من جميع المزايا المقرر للجمعيات التعاونية، وتكون لوزارة التِجارة والصِناعة في الرقابة على الشرِكات التعاونية وحلِها ما لوزارة العمل والشؤون الاجتماعية من سُلطات في الأمور المذكورة بمقتضى نِظام الجمعيات التعاونية.
المادة الثامنة والتسعون بعد المائة:
لا تخضع شرِكة المُساهمة التعاونية لشروط استصدار مرسوم ملكي المنصوص عليه في المادة الثانية والخمسون، ولا تخضع الشرِكة التعاونية ذات المسئولية المحدودة للحد الأقصى لعدد الشُركاء المنصوص عليه في المادة السابعة والخمسون بعد المائة.
المادة التاسعة والتسعون بعد المائة:
يلَّزم لتأسيس الشرِكة التعاونية أياً كان نوعُها استصدار ترخيص بذلك من وزير التِجارة والصِناعة وِفقاً للأوضاع التي يُحدِدُها، ويُرفق بطلب الترخيص صورة من عقد الشرِكة ومن نِظامِها موقعاً على كُل صورة من الشُركاء وغيرهم من المؤسِسين. ويتضمن عقد الشرِكة أو نِظامِها – فضلاً عن البيانات اللازِمة بحسب نوع الشرِكة – البيانات الآتية:
1- شروط قبول الشُركاء الجُدُّد، وشروط انسِحاب الشُركاء وفصلِهم.
2- المسئولية الإضافية للشُركاء عن دين الشرِكة في حالة شهر إفلاسِها أو إعسارِها أن كان لها محل.
3- تحديد النِسبة المئوية التي توزع على الشُركاء من الأرباح الصافية وطريقة توزيع عائد المُعاملات عليهم.
ومتى استوفت الشرِكة شروط تأسيسِها كان على أعضاء مجلِس الإدارة أن يقدِموا خِلال خمسة عشر يوماً من الوقت المذكور طلباً إلى وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيس الشرِكة وِفقاً للأوضاع التي يُحدِدُها الوزير.
المادة المائتين:
يُنشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشرِكة قرار وزير التِجارة والصِناعة بإعلان تأسيسها مُرفقاً به صورة من عقدِها ونِظامِها، وعلى أعضاء مجلس الإدارة خِلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بمصلحة الشرِكات وعليهم أيضاً خِلال نفس الميعاد أن يقيدوا الشرِكة في السجِل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجِل التِجاري. ويُشهر بنفس الطُرق كُل تعديل يطرأ على عقد الشرِكة أو نِظامِها.
المادة الأولى بعد المائتين:
يُدير الشرِكة التعاونية مجلس إدارة يتكون من العدد الذي يُحدِدُه عقد الشرِكة أو نِظامِها بشرط ألا يقل عن ثلاثة، ولا يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة مُقابِلاً عن عملِهم. ويحدِد عقد الشرِكة أو نِظامِها مُدة عضوية مجلِِس الإدارة بشرط ألا تُجاوز خمس سنوات ويجوز للجمعية العامة في كُلِ وقت عزل جميع أعضاء مجلِس الإدارة أو بعضِهم.
المادة الثانية بعد المائتين:
على إدارة الشرِكة التعاونية أن تُقدِم إلى مندوبي وزارة التِجارة والصِناعة بناءً على طلبِهم دفاترها وسجلاتِها ووثائقها وأن تُقدم إليهم كافة البيانات والإيضاحات التي تُثبت التِزام الشرِكة لأحكام هذا النِظام.
المادة الثالثة بعد المائتين:
تصدُر قرارات الشُركاء في جمعية عامة ويكون لكُل شريك حق الحضور فيها ويكون له صوت واحد في مُداولاتِها أياً كان عدد حِصصُه أو أسهُمِه، ومع ذلك يجوز أن ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على تقسيم الشُركاء أقساماً يجتمع كُل قسم مِنها ويتداول أعضاؤه على حِدة ويختار كُل قسم من بين أعضائه من يحضرون عنه الجمعية العامة. ويجوز النص في عقد تأسيس الاتِحاد التعاوني أو في نِظامه على منح الشُركاء الأعضاء فيه عدداً من الأصوات يتناسب مع عدد أعضائِِها الفعليين أو مع أهمية معاملاتِها مع الاتِحاد، وفيما عدا الأحكام الوارِدة في هذه المادة تسري على الجمعية العامة للشُركاء في الشرِكة التعاونية أحكام جمعيات المُساهِمين في شرِكة المُساهمة.
المادة الرابعة بعد المائتين:
يجوز أن تتخذ حِصص الشُركاء في الشرِكة التعاونية ذات المسئولية المحدودة شكل الأسهُم، ولا يجوز التنازل عن الحِصص أو الأسهُم إلا بموافقة مجلِس الإدارة أو الجمعية العامة وِفقاً لشروط عقد الشرِكة أو نِظامِها، ويجوز أن يمنع عقد الشرِكة أو نِظامِها هذا التنازُل وذلك دون إخلال بحق الشريك في الانسِحاب من الشرِكة، وللشرِكة أن تتنازل عن مُطالبة أحد الشُركاء بالمبالغ المُستحقة في ذمتِه وإنما يترتب على ذلك فصل الشريك من الشرِكة بعد أعذاره بسداد تلك المبالغ خِلال ستين يوماً على الأقل من تاريخ الأعذار المذكور. وإذا انسحب أحد الشُركاء أو فُصِل من الشرِكة أو توفي وكان يستحق استِرداد حِصته فلا يجوز أن يحصُل هو أو ورثتِه على أكثر من قيمة هذه الحِصة مُقدرة على أساس ميزانية السنة المالية التي تم فيها الانسِحاب أو الفصل أو الوفاة مخصوماً مِنها عند الاقتِضاء نصيبُه في خسارة رأس المال.
المادة الخامسة بعد المائتين:
يوزع على الشُركاء نسبة مئوية من الأرباح الصافية يُحدِدُها عقد الشرِكة أو نِظامِها بشرط ألا تزيد على (6%) من رأس المال المدفوع، ويجوز أن ينُص عقد الشرِكة أو نِظامِها على أنه في حالة عدم كفاية الأرباح الصافية لتوزيع النسبة المذكورة على الشُركاء تُقتطع المبالغ اللازِمة لذلك من الاحتياطات أو من أرباح السنوات الأربع التالية. وفيما عدا النِسبة المُشارِ إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة لا يجوز توزيع أرباح على الشُركاء إلا بقدر ما يخُصُهم في عائد المُعاملات وِفقاً للأوضاع التي يُحدِدُها عقد الشرِكة أو نِظامِها، ولا يجوز أن يشمل هذا التوزيع الأرباح الناتِجة من مُعاملات الشرِكة مع الجمهور.
المادة السادسة بعد المائتين:
على الشرِكة أن تُجنِب في كُل سنة مالية (10%) على الأقل من أرباحِها المُتبقية بعد توزيع المبالغ المنصوص عليها في الفقرتين الأولى والثالثة من المادة السابِقة لتكوين احتياطي حتى يبلُغ الاحتياطي المذكور مِقدار رأس المال.
المادة السابعة بعد المائتين:
بعد تجنيب المبالغ المنصوص عليها في المادتين السابقتين يُرحل فائض الربح إلى الاحتياطي أو يُخصص لإعانة شرِكات أو اتِحادات تعاونية أُخرى أو يوجه لخدمة ذات نفع عام.
المادة الثامنة بعد المائتين:
لا تجوز زيادة رأس مال الشرِكة التعاونية بإدماج الاحتياطي في رأس المال أو بإبراء الحِصص من باقي قيمتُها.
المادة التاسعة بعد المائتين:
في حالة انقِضاء الشرِكة التعاونية يحول فائق التصفية بقرار من الجمعية العامة إلى شرِكات أو اتِحادات تعاونية أُخرى أو يُخصص لخدمات ذات نفع عام.
الباب العاشر
تحوُّل الشرِكات واندِماجِها
الفصل الأول
تحويل الشرِكات
المادة العاشرة بعد المائتين:
يجوز تحوُّل الشرِكة إلى نوع آخر من الشرِكات بقرار يصدر وِفقاً للأوضاع المُقررة لتعديل عقد الشرِكة أو نِظامِها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حوِّلت إليه الشرِكة[31].
المادة الحادية عشرة بعد المائتين:
لا يترتب على تحوُّل الشرِكة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشرِكة مُحتفِظة بحقوقِها والتِزاماتِها السابِقة على التحوُّل المذكور.
المادة الثانية عشرة بعد المائتين:
لا يترتب على تحوُّل شرِكة التضامُن أو شرِكة التوصية براءة ذِمة الشُركاء المُتضامِنين من مسئوليتِهم عن ديون الشرِكة إلا إذا قبِل ذلك الدائنون ويُفترض هذه القبول إذا لم يعترض أحد من الدائنين على قرار التحوُّل خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره به بخطاب مُسجل.
الفصل الثاني
اندِماج الشرِكات
المادة الثالثة عشرة بعد المائتين:
يجوز للشرِكة ولو كانت في دور التصفية أن تندمِج في شرِكة أُخرى من نوعِها أو من نوع آخر ولكن لا يجوز للشرِكة التعاونية أن تندمِج في شرِكة من نوع آخر.
المادة الرابعة عشرة بعد المائتين:
يكون الاندِماج بضم شرِكة أو أكثر إلى شرِكة أُخرى قائمة أو بمزج شرِكتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس ويُحدِد عقد الاندِماج شروطِه ويبين بصِفة خاصة طريقة تقييم ذِمة الشرِكة المُندمِجة وعدد الحِصص أو الأسهُم التي تخُصُها في رأس مال الشرِكة الدامِجة. ولا يكون الاندِماج صحيحاً إلا إذا صدر قرار به من كُل شرِكة طرف فيه وِفقاً للأوضاع المُقررة لتبديل عقد الشرِكة أو نِظامِها. ويُشهر هذا القرار بطُرق الشهر المُقررة لما يطرأ على عقد الشرِكة المُندمِجة أو نِظامِها من تعديلات.
المادة الخامسة عشرة بعد المائتين:
لا ينفُذ قرار الاندِماج إلا بعد انقِضاء تسعين يوماً من تاريخ شهره ويكون لدائني الشرِكة المُندمِجة خِلال الميعاد المذكور أن يعارِضوا في الاندِماج بخطاب مُسجل إلى الشرِكة، وفي هذه الحالة يظل الاندِماج موقوفاً إلى أن يتنازل الدائن من مُعارضتِه أو إلى أن تقضي هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية بناءً على طلب الشرِكة بعدم صِحة الاعتِراض المذكور أو إلى أن تُقدِم الشرِكة ضماناً كافياً للوفاء بدين المُعترِض إن كان آجِلاً وإذا لم تُقدَّم مُعارضة خِلال الميعاد المذكور اُعتُبِر الاندِماج نافِذاً.
الباب الحادي عشر
تصفية الشرِكات
المادة السادسة عشرة بعد المائتين:
تدخُل الشرِكة بمُجرد انقِضائها في دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية وإلى أن تنتهي التصفية.
المادة السابعة عشرة بعد المائتين:
تنتهي سُلطة المُديرين أو مجلِس الإدارة بانقِضاء الشرِكة، ومع يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشرِكة ويُعتبرون بالنِسبة للغير في حُكم المُصفين إلى أن يتم تعيين المُصفي.
المادة الثامنة عشرة بعد المائتين:
يقوم بالتصفية مُصفِ واحد أو أكثر من الشُركاء أو من غيرِهم ويتولى الشُركاء أو الجمعية العامة تعيين المُصفين أو استبدالِهم وتحديد سُلطاتِهم ومُكافآتِهم، وإذا قررت هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية حل الشرِكة أو بُطلانِها عيِّنت المُصفين وحددت سُلطاتِهم ومُكافآتِهم.
المادة التاسعة عشرة بعد المائتين:
إذا تعدَّد المُصفون وجِب عليهم أن يعملوا مُجتمعين ما لم تُصرِح لهم الجِهة التي عينتهُم بالانفِراد، ويكونون مسئولين بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة والشُركاء والغير نتيجة تجاوزهُم حدود سُلطاتِهم أو نتيجة الأخطاء التي يرتكِبونها في أداء أعمالِهم.
المادة العشرون بعد المائتين:
مع مُراعاة القيود الوارِدة في وثيقة تعيين المُصفين يكون لهؤلاء أوسع السُلطات في تحويل موجودات الشرِكة إلى نقود بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالمُمارسة أو المزاد ولكن لا يكون للمُصفين أن يُبرِموا أموال الشرِكة جملة أولى يقدموها حصة في شرِكة أُخرى إلا إذا صرحت لهم بذلك الجهة التي عينتُهم، ولا يجوز للمُصفين أن يبدءوا أعمالاً جديدة إلا أن تكون لازِمة لإتمام أعمال سابِقة.
المادة الحادية والعشرون بعد المائتين:
على المُصفين أن يشهِروا القرار الصادِر بتعيينِهم والقيود المفروضة على سُلطاتِهم بطُرق الشهر المُقررة لتعديل عقد الشرِكة أو نِظامِها.
المادة الثانية والعشرون بعد المائتين:
على المُصفين سداد ديون الشرِكة إن كانت حالة وتجنيب المبالِغ اللازِمة لسدادِها إن كانت آجِلة أو مُتنازعاً عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأُخرى. وعلى المُصفين بعد سداد الديون على الوجه السابِق أن يسرِدوا إلى الشُركاء قيمة حِصصِهم في رأس المال وأن يوزِعوا عليهم الفائض بعد ذلك وِفقاً لنُصوص عقد الشرِكة، فإذا لم يتضمن العقد نُصوصاً في هذا الشأن وزِع الفائض على الشُركاء بنِسبة حُصصِهم في رأس المال، وإذا لم يكفِ صافي موجودات الشرِكة للوفاء بحِصص الشُركاء وزِعت الخسارة بينهُم بحسب النِسبة المُقررة في توزيع الخسائر.
المادة الثالثة والعشرون بعد المائتين:
يُعِدَّ المُصفون وخِلال ثلاثة أشهُر من مُباشرتِهم أعمالِهم وبالاشتراك مع مُراقِب حِسابات الشرِكة أن وجِد، جرداً بجميع ما للشرِكة من أصول وما عليها من خصوم وعلى المُديرون أو أعضاء مجلِس الإدارة أن يُقدِموا إلى المُصفين في هذه المُناسبة دفاتر الشرِكة وسجِلاتِها ووثائقِها والإيضاحات والبيانات التي يطلُبونها، وفي نهاية كُل سنة مالية يُعِدَّ المُصفون ميزانية وحِساب أرباح وخسائر وتقريراً عن أعمال التصفية وتُعرض هذه الوثائق على الشُركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وِفقاً لنُصوص عقد الشرِكة أو نِظامِها. وعند انتِهاء التصفية يُقدِم المؤسِسون حِساباً ختامياً عن أعمالِهم ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشُركاء أو الجمعية العامة على الحِساب المذكور ويُشهر المُصفون انتِهاء التصفية بالطُرق المُشارِ إليها في المادة الحادية والعشرون بعد المائتين.
المادة الرابعة والعشرون بعد المائتين:
تلتزم الشرِكة بأعمال المُصفين الداخِلة في حدود سُلطاتِهم ولا تترتب أية مسئولية في ذِمة المُصفين بسبب مُباشرة الأعمال المذكورة.
المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين:
تبقى لأجهِزة الشرِكة اختِصاصاتِها المُقررة لها في هذا النِظام أو في عقد الشرِكة أو في نِظامِها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختِصاصات المُصفين، ويبقى للشريك حق الإطِلاع على وثائق الشرِكة المُقررة له في هذا النِظام أو في عقد الشرِكة أو في نِظامِها.
المادة السادسة والعشرون بعد المائتين:
لا تُسمع الدعوى ضد المُصفين بسبب أعمال التصفية بعد انقِضاء ثلاث سنوات على شهر انتِهاء التصفية وِفقاً لأحكام المادة الثالثة والعشرون بعد المائتين، ولا تُسمع الدعوى بعد انقِضاء المُدة المذكورة ضد الشُركاء بسبب أعمال الشرِكة أو ضد المُديرين أو أعضاء مجلِس الإدارة أو مُراقِبي الحِسابات بسبب أعمال لوظائفِهم.
الباب الثاني عشر
الشرِكات الأجنبية
المادة السابعة والعشرون بعد المائتين:
مع عدم الإخلال بأحكام نِظام استثمار رؤوس الأموال الأجنبية أو بالاتِفاقات الخاصة المعقودة مع بعض الشرِكات تسري على الشرِكات الأجنبية التي تُزاوِل نشاطِها في المملكة أحكام هذا النِظام ما عدا الأحكام المُتعلِقة بتأسيس الشرِكات
المادة الثامنة والعشرون بعد المائتين:
لا يجوز للشرِكات الأجنبية أن تُنشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب تُمثِلُها أو أن تُصدِر أو تعرِض أوراقاً مالية للاكتِتاب أو البيع في المملكة إلا بترخيص من وزير التِجارة والصِناعة، وتخضع هذه الفروع أو الوكالات أو المكاتب لأحكام الأنظِمة المعمول بِها في المملكة فيما يتعلق بنوع النشاط الذي تُزاوِلهُ، وإذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعمالاً قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا النِظام أو غيرِه من الأنظِمة كان الأشخاص الذي أجروا هذه الأعمال مسئولين عنها شخصياً وعلى وجه التضامُن.
الباب الثالث عشر
العُقوبات
المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين:
مع عد الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية، يُعاقب بالحبس مُدة لا تقِل عن ثلاثة أشهُر ولا تتجاوز سنة وبغرامة لا تقِل عن خمسة آلاف ريال ولا تتجاوز عشرين ألف ريال، أو بإحدى هاتي العقوبتين:
1- كُلَ من يُثبِت عمداً في عقد الشرِكة أو نِظامِها أو في نشرات الاكتِتاب أو في غير ذلك من وثائق الشرِكة أو في طلب الترخيص بتأسيس الشرِكة بتأسيس الشركة ببيانات كاذِبة ومُخالِفة لأحكام هذا النِظام، وكُلَ من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمِه بذلك.
2- كُلَ مؤسِس أو مُدير أو عضو مجلِس إدارة وجه دعوة للاكتِتاب العام في أسهُم أو سندات على خِلاف أحكام هذا النِظام، وكُلَ من عرض هذه الأسهُم أو السندات للاكتِتاب لحساب الشرِكة مع علمِه بما وقع من مُخالفة.
3- كُلَ من بالغ بسوء قصد من الشُركاء أو من غيرِهم في تقييم الحِصص العينية والمزايا الخاصة.
4- كُلَ من أسس شرِكة تعاونية على خِلاف أحكام هذا النِظام، وكُلَ عضو مجلِس إدارة أو مُراقِب حِسابات باشر عمله فيها مع علمه بما وقع من مُخالفة.
5- كُلَ مُدير أو عضو مجلِس إدارة حصل أو وزع على الشُركاء أو غيرِهم أرباحاً صورية.
6- كُلَ مُدير أو عضو مجلِس إدارة أو مُراقِب حِسابات أو مُصفي ذكر عمداً بيانات كاذِبة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو فيما يُعد من تقارير للشُركاء أو للجمعية العامة، أو أغفل تضمين هذه التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشرِكة عن الشُركاء أو عن غيرِهم.
7- كُلَ موظف حُكومي أفشى لغير الجِهات المُختصة أسرار الشرِكة التي أطلع عليها بحُكم وظيفته[32].
المادة الثلاثون بعد المائتين:
مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية، يُعاقب بغرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد على خمسة آلاف ريال:
1- كُلَ من خالف أحكام المادة الثانية عشرة.
2- كُلَ من يُصدِر أسهُماً أو سندات قرض أو إيصالات اكتِتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرِضها للتداول على خِلاف أحكام هذا النِظام.
3- كُلَ مُدير أو عضو مجلِس إدارة أهمل في مُوافاة مصلحة الشرِكات بالوثائق المنصوص عليها في هذا النِظام.
4- كُلَ مُدير أو عضو مجلِس إدارة عوق عمل مُراقِب الحِسابات.
المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين:
في حالة العود تُضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابِقتين[33].
الباب الرابع عشر
هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية
المادة الثانية والثلاثون بعد المائتين:
تنشأ بمُقتضى هذا النِظام هيئة تُسمى ( هيئة حسم مُنازعات الشرِكات التِجارية ) وتتكون من ثلاثة أعضاء من المُتخصِصين، وتختص الهيئة المذكورة بحسم المُنازعات المُتفرِعة عن تطبيق هذا النِظام وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه. ويصدُر قرار من مجلِس الوزراء بتشكيل هذه الهيئة بناءً على اقتراح من وزير التِجارة والصِناعة، كما يُحدِد المجلِس الإجراءات الخاصة بِها، وتزود الهيئة بالعدد الكافي من الموظفين الفنيين والإداريين[34].
الباب الخامس عشر
أحكام ختامية
المادة الثالثة والثلاثون بعد المائتين:
تُلغى جميع الأحكام التي تتعارض مع أحكام هذا النِظام[35].
ما صدر بشأن النظام
الرقم: م / 5
التاريخ: 12/2/1387هـ
------------------
بعون الله تعالى
باسم جلالة الملك
نحن خالد بن عبد العزيز آل سعود
نائب ملك المملكة العربية السعودية
بعد الإطلاع على الأمر الملكي رقم 5/5/1/33 وتاريخ 27/1/1387هـ.
وبعد الإطلاع على المادة العشرين من نِظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (218) وتاريخ 8/2/1387هـ.
رسمنا بما هو آت
أولاً – تُضاف إلى آخر المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ الفقرات الآتية:
1- كُلَ شرِكة لا تُراعي تطبيق القواعِد الإلزامية التي تصدُر بِها الأنظِمة أو القرارات.
2- كُلَ شرِكة لا تمتثل للتعليمات التي تُصدِرُها وزارة التِجارة والصِناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتِزامات الشرِكة أو بإطلاع مندوبي الوزارة على المُستندات والسجِلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجُها الوزارة.
3- تُحصل الغرامات المُقررة في الفقرتين (8 و 9) من مُكافأة أعضاء مجلِس إدارة الشرِكة وِفقاً لنص المادة السادسة والسبعون من هذا النِظام.
ثانياً – على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التِجارة والصِناعة تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ،
قرار رقم 218 وتاريخ 8/2/1387هـ
إن مجلس الوزراء
بعد إطلاعه على المُعاملة المُرافِقة لهذا المُشتمِلة على قرار مجلِس الوزراء رقم (12) في تاريخ 16/1/1387هـ بشأن شكوى سُكان حارة آل عقيل ومحلة الحباب بظهرة منفوحة وحارة مُربع العود بالرياض ضد شرِكة كهرُباء الرياض حول فرض الشرِكة مبالغ طائلة لقاء إيصال التيار الكهرُبائي، الوارِدة من ديوان الرئاسة برقم 1797 في تاريخ 22/1/1387هـ.
وبعد إطلاعه على توصية اللجنة المالية رقم (60) وتاريخ 8/2/1387هـ.
أولاً – أ- تلتزم شرِكات الكهرُباء بإيصال التيار إلى جميع المنازل الواقِعة في منطِقة امتيازِها وِفقاً للتكاليف الفعلية التي تُمثِل قيمة خط الخدمة ومُستلزماته (ضغط مُنخفض) الخاص بالمُشترِك.
ب-على شرِكات الكهرُباء إرجاع ما زاد عن مُتوسِط استهلاك شهرين عن رسم التأمين المُستوفى من المُشترِكين.
ت-تُلزم شرِكة الكهرُباء الرياض باعتِماد التكاليف المُقدرة من قِبل وزارة التِجارة والصِناعة لإيصال التيار الكهرُبائي إلى سُكان ظهرة منفوحة ومُربع العود وحارة آل عقيل والبالِغة (50) ريال والمُعتمدة بموجب الأمر السامي رقم 29104 وتاريخ 18/12/1383هـ.
ثانياً – تُضاف إلى آخر المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ الفقرات الآتية:
1- كُلَ شرِكة لا تُراعي تطبيق القواعِد الإلزامية التي تصدُر بِها الأنظِمة أو القرارات.
2- كُلَ شرِكة لا تمتثل للتعليمات التي تُصدِرُها وزارة التِجارة والصِناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتِزامات الشرِكة أو بإطلاع مندوبي الوزارة على المُستندات والسجِلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجُها الوزارة.
3-تُحصل الغرامات المُقررة في الفقرتين (8 و 9) من مُكافأة أعضاء مجلِس إدارة الشرِكة وِفقاً لنص المادة السادسة والسبعون من هذا النِظام.
ثالثاً – وقد نُظِم مشروع مرسوم ملكي للمادة ثانياً صورته مُرافِقة لهذا.
ولما ذُكر حُرِر ، ، ،
نائب رئيس مجلس الوزراء
الرقم: م / 23
التاريخ: 28/6/1402هـ
------------------
بعون الله تعالى
نحن خالد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الإطلاع على المادة التاسعة عشرة والمادة العشرين من نِظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (17) وتاريخ 20/1/1402هـ.
رسمنا بما هو آت
أولاً – إدخال التعديلات الآتية على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1387هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ.
1- تحل عِبارة: ( الإدارة العامة للشرِكات ) محل عِبارة (مصلحة الشرِكات) حيثُما وردت في النِظام، وتُعدل كلمة (تقييم أو تقييمُها) أينما وردت في النِظام إلى كلمة: ( تقويم أو تقويمها ).
2- تُعدل المادة الثانية الوارِدة في باب الأحكام العامة إلى النص التالي:
أ - تسري أحكام هذا النِظام وما لا يتعارض معها من شروط الشُركاء وقواعد العُرف على الشرِكات الآتية:
- شرِكة التضامُن.
- شرِكة التوصية البسيطة.
- شرِكة المحاصة.
- شرِكة المُساهمة.
- شرِكة التوصية بالأسهُم.
- الشرِكة ذات المسئولية المحدودة.
- الشرِكة ذات رأس المال القابِل للتغيير.
- الشرِكة التعاونية.
ومع عدم المساس بالشرِكات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطِلة كُل شرِكة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمِها مسئولين شخصياً وبالتضامُن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقُد. ويجوز لمجلِس الوزراء بقرار منه أن يُعدِل الحدود الدُنيا أو القصوى لرأس مال الشرِكات المنصوص عليها في هذا النِظام.
ب - ولا تسري أحكام هذا النِظام على الشرِكات التي تؤسِسُها أو تشترك في تأسيسِها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدُر بترخيصِها مرسوم ملكي يتضمن الأحكام التي تخضع لها الشرِكة.
ت - تُلغى الفقرة "الثانية" من المادة الحادية والخمسون.
3- تُعدل عِبارة الفقرة "الأخيرة" من المادة التاسعة إلى النص التالي:
وإذا كانت حِصة الشريك قاصِرة على عملِه ولم يُعيِّن في عقد الشرِكة نصيبُه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلُب تقويم عملُه ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حِصتُه في الربح أو في الخسارة وِفقاً للضوابط المُتقدِمة، وإذا تعدد الشُركاء بالعمل دون تقويم حِصة كُلٍ مِنهُم اُعتُبِرت هذه الحِصص مُتساوية ما لم يَثبُت العكس، وإذا قدَّم الشريك فضلاً على عملِه حِصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الرِبح أو في الخسارة عن حِصتُه بالعمل ونصيب آخر عن حِصتُه النقدية أو العينية.
4- تُعدل المادة التاسعة والأربعون إلى النص التالي:
لا يقل رأس مال الشرِكة المُساهِمة التي تطرح أسهُمِها للاكتِتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعوديِّ، وفيما عدا هذه الحالة لا يقِل رأس مال الشرِكة عن مليوني ريال سعوديِّ. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشرِكة عن نصف الحد الأدنى مع مُراعاة ما تقضي به المادة الثامنة والخمسون، ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعوديِّاً.
5- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثانية والخمسون إلى النص التالي:
لا يجوز تأسيس الشرِكات المُساهِمة الآتية إلا بترخيص يصدُر به مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلِس الوزراء وعرض وزير التِجارة على أن يُراعى ما تقضي به الأنظِمة.
أ - ذات الامتياز.
ب - التي تُدير مَرفقاً عاماً.
ت - التي تُقدِم لها الدولة إعانة.
ث - التي تشترِك فيها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتِبارية العامة.
ج -التي تُزاول الأعمال المصرفية.
أمَّا غير ذلك من الشرِكات المُساهِمة فلا يجوز تأسيسُها إلا بترخيص يُصدِرُه وزير التِجارة يُنشر في الجريدة الرسمية، ولا يُصدِر وزير التِجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تُثبِت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشرِكة ما لم تكُن الشرِكة قد قدمت مثل هذه الدِراسة لجهة حُكومية أُخرى مُختصة رخَّصت بإقامة المشروع.
6- تُعدل المادة الرابعة والخمسون إلى النص التالي:
إذا لم إذا لم يُقَّصِر المؤسِسون على أنفُسِهم الاكتِتاب بجميع الأسهُم كان عليه أن يطرحوا للاكتِتاب العام الأسهُم التي لم يكتتِبوا بِها وذلك خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التِجارة المُرخِص بتأسيس الشرِكة في الجريدة الرسمية، ولوزير التِجارة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد فترة لا تتجاوز تسعين يوماً.
7- تُضاف العِبارة التالية لنهاية المادة التاسعة والخمسون ( مع مُراعاة ما يُقرِرُه وزير التِجارة في كُلَ حالة بالنِسبة لصِغار المُكتتِبين ).
8- يُضاف لنهاية الفقرة "الثانية" من المادة السادسة والستون ما يلي:
ويجوز لمجلِس الوزراء أن يُحدِد عدد مجالِس الإدارة التي يجوز للعضو أن يُعيين بِها.
9- تُعدل عِبارة (لا يقل عن مائتين) الوارِدة في المادة الثامنة والستون إلى عبارة: ( لا تقل قيمتُها عن عشرة آلاف ريال ).
10- تُعدل المادة التاسعة والسبعون إلى النص التالي:
مع مُراعاة نُصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلِس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً مُنتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب. ويُبين نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصُل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس وإذا خلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة. ويُعيين مجلِس الإدارة سكرتيراً يختارُه من بين أعضائه أو من غيرِهم ويُحدِد اختِصاصاتِه ومُكافأتِه إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخُصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير عضو مجلِس الإدارة عن مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلِس، ويجوز دائماً إعادة تعيين العضو المُنتدب والسكرتير عضو مجلِس الإدارة ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، أمَّا رئيس المجلِس فتقتصر فترة رئاسته للمجلِس على دورة واحِدة. وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزلهم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق.
11- يُضاف إلى نهاية المادة الثالثة والثمانون فقرة ثالثة تنُص على ما يلي:
ويجوز لوزارة التِجارة أن توفِد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمُراقِبين.
12- يُضاف إلى الفقرة "الأخيرة" من المادة السابعة والثمانون بعد عِبارة ( عدد من المُساهِمين يُمثل "2%" من رأس المال على الأقل ) العِبارة الآتية: ( أو بناءً على قرار من وزير التِجارة ).
13- تُعدل المادة الثامنة والثمانون إلى النص التالي:
تُنشر الدعوة لانعِقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة قبل الميعاد المُحدد للانعِقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهُم اسمية الاكتِفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مُسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وتُرسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشرِكات بوزارة التِجارة خِلال المُدة المُحددة للنشر.
14- تُعدل المادة التاسعة والثمانون إلى النص التالي:
يُعِد مجلِس الإدارة عن كُل سنة مالية ميزانية للشرِكة وحِساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي والطريقة التي يقترِحُها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعِقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل، ويوقع رئيس مجلِس الإدارة الوثائق المُشارِ إليها وتودع نُسخ مِنها في المركز الرئيسي للشرِكة تحت تصرُف المُساهِمين قبل الموعد المُحدد لانعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل. وعلى رئيس مجلِس الإدارة أن ينشُر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشرِكة الميزانية وحِساب الأرباح والخسائر وخُلاصة وافية من تقرير مجلِس الإدارة والنص الكامل لتقرير مُراقِب الحِسابات وأن يُرسِل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشرِكات قبل تاريخ انعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل.
15- تُعدل المادة السابعة والتسعون إلى النص التالي:
مع عدم الإخِلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطِلاً كُل قرار يصدُر من جمعيات المُساهِمين بالمُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لأحكام نِظام الشرِكة، وللإدارة العامة للشرِكات ولكُلِ مُساهِم اعترض في محضر الاجتِماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتِماع بسبب مقبول أن يطلُب البُطلان، ويترتب على القضاء بالبُطلان اعتِبار القرار كأن لم يكُن بالنسبة لجميع المُساهِمين ولا تُسمع دعوى البُطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
16- تُعدل المُدة الوارِدة في المادة الثالثة والعشرون بعد المائة بحيث تكون: ( خمسة وخمسين يوماً على الأقل ) بدلاً من (خمسة وعشرين يوماً على الأقل).
17- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة السادسة والثلاثون بعد المائة لتكون بالصيغة الآتية:
يكون للمُساهِمين أولوية الاكتِتاب بالأسهُم الجديدة النقدية ما لم يتضمن نِظام الشرِكة تنازُلِهم عن هذا الحق أو تقييده، ويجوز لمجلِس الوزراء بناءً على اقتراح من وزير التِجارة بعد الاتِفاق مع وزير المالية والاقتِصاد الوطني إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنِسبة للشرِكات الآتية:
أ - ذات الامتياز.
ب - التي تُدير مرفقاً عاماً.
ت - التي تُقدِّم لها الدولة إعانة.
ث - التي تشترِك فيها الدولة.
ج -التي تُزاوِل الأعمال المصرفية.
ويسري حُكم هذه الفقرة على الشرِكات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذِها، ولا تسري هذه المادة على شرِكات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتِفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية.
18- تُعدل صيغة الفقرة "الأولى" من المادة الخمسون بعد المائة إلى النص التالي:
لا يقل رأس مال شرِكة التوصية بالأسهُم عن مليون ريال سعوديِّ، ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشرِكة عن نِصف الحد الأدنى.
19- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة لتكون كما يلي:
لا يقل رأس مال الشرِكة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال سعوديِّ ويُقسم رأس المال إلى حِصص مُتساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحِصص مُمثلة في صكوك قابِلة للتداول.
20- تُضاف عِبارة: ( إذا سمُّوا في عقد الشرِكة ) إلى نهاية البيان "رقم ثلاثة" من المادة الحادية والستون بعد المائة بحيث يُقرأ كما يلي:
أسماء المُديرين سواء كانوا من الشُركاء أو من غيرِهم إذا سمُّوا في عقد الشرِكة.
21- تُعدل المادة الرابعة والستون بعد المائة إلى النص التالي:
على مُديري الشرِكة خِلال ثلاثين يوماً من تأسيسِها أن يطلبوا على نفقة الشرِكة نشر مُلخص من عقدِها في الجريدة الرسمية، ويجب أن يشتمل المُلخص المذكور على نُصوص العقد المُتعلِقة بالبيانات المُشارِ إليها في المادة الحادية والستون بعد المائة، وعلى المُديرين كذلك أن يطلُبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بالإدارة العامة للشرِكات وعليهم أيضاً أن يُقيدوا الشرِكة في السجِل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجِل التِجاري، وتسري الأحكام المذكورة على كُل تعديل يطرأ على عقد الشرِكة.
22- تُعدل مُدة (الشهور الثلاثة) المنصوص عليها في المادة الرابعة والسبعون بعد المائة إلى مُدة: ( الشهور الستة ).
23- يُعدل ما يلي:
أ - تُعدل عِبارة (خِلال شهرين) الوارِدة في الفقرة "الأولى" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عِبارة ( خِلال أربعة أشهُر ).
ب - تُعدل عِبارة (خِلال خمسة عشر يوماً) الوارِدة في الفقرة "الثانية" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عِبارة ( خِلال شهرين ).
24- يُعدل ما يلي:
أ - تُعدل الفقرة "الثامنة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي:
كُل مسئول في شرِكة لا يُراعي تطبيق القواعِد الإلزامية التي تصدُر بِها الأنظِمة أو القرارات.
ب - تُعدل الفقرة "التاسعة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي:
كُل مسئول في شرِكة لا يمتثل للتعليمات التي تُصدِرُها وزارة التِجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتِزامات الشرِكة أو بإطِلاع مندوبي الوزارة على المُستندات والسجِلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجُها الوزارة.
25- تُضاف مادة رقم الثلاثة وثلاثون بعد المائتين إلى النِظام ويكون نصُها كما يلي:
يُصدِر وزير التِجارة القرارات واللوائح اللازِمة لتنفيذ أحكام هذا النِظام.
ويُعدل رقم المادة الثلاثة وثلاثون بعد المائتين الأصلية إلى رقم: الرابعة والثلاثون بعد المائتين.
ثانياً – تسري هذه التعديلات على الشرِكات القائمة ولو كانت مؤسسة قبل نفاذِها عدا الأحكام الوارِدة في البنود رقم ( 4 – 18 – 19 ) من أولاً في هذه التعديلات.
ثالثاً – على نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٍ فيما يخُصه تنفيذ مرسومنا هذا.
رابعاً – يُنشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ويُعمل به اعتِباراً من تاريخ نشرِه ، ، ،
قرار رقم 17 وتاريخ 20/1/1402هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة المُرافِقة لهذا الوارِدة من ديوان مجلِس الوزراء برقم (4699) وتاريخ 3/3/1397هـ بشأن ما رفعه معالي وزير التِجارة بخطابه رقم (3090) وتاريخ 5/2/1397هـ، والمُتعلِقة بطلب إدخال تعديلات على بعض مواد نِظام الشرِكات وإضافة مواد جديدة لهذا النِظام.
وبعد الإطلاع على محضر اللجنة الوزارية المُشكلة بقرار مجلِس الوزراء رقم (373) وتاريخ 4/4/1398هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ والمُعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/3/1387هـ.
وبعد الإطلاع على الفقرة الخامِسة من قرار مجلِس الوزراء رقم (753) وتاريخ 11/6/1397هـ الخاص بتسهيل إثبات عقود الشرِكات.
وبعد الإطلاع على المحضر المُتخذ في شُعبة الخُبراء برقم (112) وتاريخ 22/3/1385هـ.
يقرر ما يلي
أولاً – إدخال التعديلات الآتية على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1387هـ والمعدل بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 12/2/1387هـ.
1- تحل عِبارة: ( الإدارة العامة للشرِكات ) محل عِبارة (مصلحة الشرِكات) حيثُما وردت في النِظام، وتُعدل كلمة (تقييم أو تقييمُها) أينما وردت في النِظام إلى كلمة: ( تقويم أو تقويمها ).
2- تُعدل المادة الثانية الوارِدة في باب الأحكام العامة إلى النص التالي:
أ - تسري أحكام هذا النِظام وما لا يتعارض معها من شروط الشُركاء وقواعد العُرف على الشرِكات الآتية:
- شرِكة التضامُن.
- شرِكة التوصية البسيطة.
- شرِكة المحاصة.
- شرِكة المُساهمة.
- شرِكة التوصية بالأسهُم.
- الشرِكة ذات المسئولية المحدودة.
- الشرِكة ذات رأس المال القابِل للتغيير.
- الشرِكة التعاونية.
ومع عدم المساس بالشرِكات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطِلة كُل شرِكة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمِها مسئولين شخصياً وبالتضامُن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقُد. ويجوز لمجلِس الوزراء بقرار منه أن يُعدِل الحدود الدُنيا أو القصوى لرأس مال الشرِكات المنصوص عليها في هذا النِظام.
ب - ولا تسري أحكام هذا النِظام على الشرِكات التي تؤسِسُها أو تشترك في تأسيسِها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدُر بترخيصِها مرسوم ملكي يتضمن الأحكام التي تخضع لها الشرِكة.
ت - تُلغى الفقرة "الثانية" من المادة الحادية والخمسون.
3- تُعدل عِبارة الفقرة "الأخيرة" من المادة التاسعة إلى النص التالي:
وإذا كانت حِصة الشريك قاصِرة على عملِه ولم يُعيِّن في عقد الشرِكة نصيبُه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلُب تقويم عملُه ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حِصتُه في الربح أو في الخسارة وِفقاً للضوابط المُتقدِمة، وإذا تعدد الشُركاء بالعمل دون تقويم حِصة كُلٍ مِنهُم اُعتُبِرت هذه الحِصص مُتساوية ما لم يَثبُت العكس، وإذا قدَّم الشريك فضلاً على عملِه حِصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الرِبح أو في الخسارة عن حِصتُه بالعمل ونصيب آخر عن حِصتُه النقدية أو العينية.
4- تُعدل المادة التاسعة والأربعون إلى النص التالي:
لا يقل رأس مال الشرِكة المُساهِمة التي تطرح أسهُمِها للاكتِتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعوديِّ، وفيما عدا هذه الحالة لا يقِل رأس مال الشرِكة عن مليوني ريال سعوديِّ. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشرِكة عن نصف الحد الأدنى مع مُراعاة ما تقضي به المادة الثامنة والخمسون، ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعوديِّاً.
5- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثانية والخمسون إلى النص التالي:
لا يجوز تأسيس الشرِكات المُساهِمة الآتية إلا بترخيص يصدُر به مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلِس الوزراء وعرض وزير التِجارة على أن يُراعى ما تقضي به الأنظِمة.
أ - ذات الامتياز.
ب - التي تُدير مَرفقاً عاماً.
ت - التي تُقدِم لها الدولة إعانة.
ث - التي تشترِك فيها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتِبارية العامة.
ج -التي تُزاول الأعمال المصرفية.
أمَّا غير ذلك من الشرِكات المُساهِمة فلا يجوز تأسيسُها إلا بترخيص يُصدِرُه وزير التِجارة يُنشر في الجريدة الرسمية، ولا يُصدِر وزير التِجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تُثبِت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشرِكة ما لم تكُن الشرِكة قد قدمت مثل هذه الدِراسة لجهة حُكومية أُخرى مُختصة رخَّصت بإقامة المشروع.
6- تُعدل المادة الرابعة والخمسون إلى النص التالي:
إذا لم إذا لم يُقَّصِر المؤسِسون على أنفُسِهم الاكتِتاب بجميع الأسهُم كان عليه أن يطرحوا للاكتِتاب العام الأسهُم التي لم يكتتِبوا بِها وذلك خِلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التِجارة المُرخِص بتأسيس الشرِكة في الجريدة الرسمية، ولوزير التِجارة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد فترة لا تتجاوز تسعين يوماً.
7- تُضاف العِبارة التالية لنهاية المادة التاسعة والخمسون ( مع مُراعاة ما يُقرِرُه وزير التِجارة في كُلَ حالة بالنِسبة لصِغار المُكتتِبين ).
8- يُضاف لنهاية الفقرة "الثانية" من المادة السادسة والستون ما يلي:
ويجوز لمجلِس الوزراء أن يُحدِد عدد مجالِس الإدارة التي يجوز للعضو أن يُعيين بِها.
9- تُعدل عِبارة (لا يقل عن مائتين) الوارِدة في المادة الثامنة والستون إلى عبارة: ( لا تقل قيمتُها عن عشرة آلاف ريال ).
10- تُعدل المادة التاسعة والسبعون إلى النص التالي:
مع مُراعاة نُصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلِس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً مُنتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب. ويُبين نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصُل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس وإذا خلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة. ويُعيين مجلِس الإدارة سكرتيراً يختارُه من بين أعضائه أو من غيرِهم ويُحدِد اختِصاصاتِه ومُكافأتِه إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخُصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير عضو مجلِس الإدارة عن مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلِس، ويجوز دائماً إعادة تعيين العضو المُنتدب والسكرتير عضو مجلِس الإدارة ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، أمَّا رئيس المجلِس فتقتصر فترة رئاسته للمجلِس على دورة واحِدة. وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزلهم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق.
11- يُضاف إلى نهاية المادة الثالثة والثمانون فقرة ثالثة تنُص على ما يلي:
ويجوز لوزارة التِجارة أن توفِد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمُراقِبين.
12- يُضاف إلى الفقرة "الأخيرة" من المادة السابعة والثمانون بعد عِبارة ( عدد من المُساهِمين يُمثل "2%" من رأس المال على الأقل ) العِبارة الآتية: ( أو بناءً على قرار من وزير التِجارة ).
13- تُعدل المادة الثامنة والثمانون إلى النص التالي:
تُنشر الدعوة لانعِقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشرِكة قبل الميعاد المُحدد للانعِقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل، ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهُم اسمية الاكتِفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مُسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وتُرسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشرِكات بوزارة التِجارة خِلال المُدة المُحددة للنشر.
14- تُعدل المادة التاسعة والثمانون إلى النص التالي:
يُعِد مجلِس الإدارة عن كُل سنة مالية ميزانية للشرِكة وحِساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشرِكة ومركزِها المالي والطريقة التي يقترِحُها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعِقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل، ويوقع رئيس مجلِس الإدارة الوثائق المُشارِ إليها وتودع نُسخ مِنها في المركز الرئيسي للشرِكة تحت تصرُف المُساهِمين قبل الموعد المُحدد لانعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل. وعلى رئيس مجلِس الإدارة أن ينشُر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشرِكة الميزانية وحِساب الأرباح والخسائر وخُلاصة وافية من تقرير مجلِس الإدارة والنص الكامل لتقرير مُراقِب الحِسابات وأن يُرسِل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشرِكات قبل تاريخ انعِقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل.
15- تُعدل المادة السابعة والتسعون إلى النص التالي:
مع عدم الإخِلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطِلاً كُل قرار يصدُر من جمعيات المُساهِمين بالمُخالفة لأحكام هذا النِظام أو لأحكام نِظام الشرِكة، وللإدارة العامة للشرِكات ولكُلِ مُساهِم اعترض في محضر الاجتِماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتِماع بسبب مقبول أن يطلُب البُطلان، ويترتب على القضاء بالبُطلان اعتِبار القرار كأن لم يكُن بالنسبة لجميع المُساهِمين ولا تُسمع دعوى البُطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
16- تُعدل المُدة الوارِدة في المادة الثالثة والعشرون بعد المائة بحيث تكون: ( خمسة وخمسين يوماً على الأقل ) بدلاً من (خمسة وعشرين يوماً على الأقل).
17- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة السادسة والثلاثون بعد المائة لتكون بالصيغة الآتية:
يكون للمُساهِمين أولوية الاكتِتاب بالأسهُم الجديدة النقدية ما لم يتضمن نِظام الشرِكة تنازُلِهم عن هذا الحق أو تقييده، ويجوز لمجلِس الوزراء بناءً على اقتراح من وزير التِجارة بعد الاتِفاق مع وزير المالية والاقتِصاد الوطني إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنِسبة للشرِكات الآتية:
أ- ذات الامتياز.
ب-التي تُدير مرفقاً عاماً.
ت-التي تُقدِّم لها الدولة إعانة.
ث-التي تشترِك فيها الدولة.
ج-التي تُزاوِل الأعمال المصرفية.
ويسري حُكم هذه الفقرة على الشرِكات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذِها، ولا تسري هذه المادة على شرِكات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتِفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية.
18- تُعدل صيغة الفقرة "الأولى" من المادة الخمسون بعد المائة إلى النص التالي:
لا يقل رأس مال شرِكة التوصية بالأسهُم عن مليون ريال سعوديِّ، ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشرِكة عن نِصف الحد الأدنى.
19- تُعدل الفقرة "الأولى" من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة لتكون كما يلي:
لا يقل رأس مال الشرِكة ذات المسئولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال سعوديِّ ويُقسم رأس المال إلى حِصص مُتساوية القيمة، ولا يجوز أن تكون هذه الحِصص مُمثلة في صكوك قابِلة للتداول.
20- تُضاف عِبارة: ( إذا سمُّوا في عقد الشرِكة ) إلى نهاية البيان "رقم ثلاثة" من المادة الحادية والستون بعد المائة بحيث يُقرأ كما يلي:
أسماء المُديرين سواء كانوا من الشُركاء أو من غيرِهم إذا سمُّوا في عقد الشرِكة.
21- تُعدل المادة الرابعة والستون بعد المائة إلى النص التالي:
على مُديري الشرِكة خِلال ثلاثين يوماً من تأسيسِها أن يطلبوا على نفقة الشرِكة نشر مُلخص من عقدِها في الجريدة الرسمية، ويجب أن يشتمل المُلخص المذكور على نُصوص العقد المُتعلِقة بالبيانات المُشارِ إليها في المادة الحادية والستون بعد المائة، وعلى المُديرين كذلك أن يطلُبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشرِكة في سجِل الشرِكات بالإدارة العامة للشرِكات وعليهم أيضاً أن يُقيدوا الشرِكة في السجِل التِجاري وِفقاً لأحكام نِظام السجِل التِجاري، وتسري الأحكام المذكورة على كُل تعديل يطرأ على عقد الشرِكة.
22- تُعدل مُدة (الشهور الثلاثة) المنصوص عليها في المادة الرابعة والسبعون بعد المائة إلى مُدة: ( الشهور الستة ).
23- يُعدل ما يلي:
أ - تُعدل عِبارة (خِلال شهرين) الوارِدة في الفقرة "الأولى" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عِبارة ( خِلال أربعة أشهُر ).
ب - تُعدل عِبارة (خِلال خمسة عشر يوماً) الوارِدة في الفقرة "الثانية" من المادة الخامسة والسبعون بعد المائة إلى عِبارة ( خِلال شهرين ).
24- يُعدل ما يلي:
أ - تُعدل الفقرة "الثامنة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي:
كُل مسئول في شرِكة لا يُراعي تطبيق القواعِد الإلزامية التي تصدُر بِها الأنظِمة أو القرارات.
ب - تُعدل الفقرة "التاسعة" من المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين إلى النص الآتي:
كُل مسئول في شرِكة لا يمتثل للتعليمات التي تُصدِرُها وزارة التِجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتِزامات الشرِكة أو بإطِلاع مندوبي الوزارة على المُستندات والسجِلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجُها الوزارة.
25- تُضاف مادة رقم الثلاثة وثلاثون بعد المائتين إلى النِظام ويكون نصُها كما يلي:
يُصدِر وزير التِجارة القرارات واللوائح اللازِمة لتنفيذ أحكام هذا النِظام.
ويُعدل رقم المادة الثلاثة وثلاثون بعد المائتين الأصلية إلى رقم: الرابعة والثلاثون بعد المائتين.
ثانياً – تسري هذه التعديلات على الشرِكات القائمة ولو كانت مؤسسة قبل نفاذِها عدا الأحكام الوارِدة في البنود رقم ( 4 – 18 – 19 ) من أولاً في هذه التعديلات.
ثالثاً – نظم مشروع مرسوم ملكي بذلك صورته مُرافِقة لهذا.
رابعاً – يُرعى في تطبيق نِظام الشرِكات تفسيرُه وِفقاً للقواعِد الآتية:
1- إذا كانت حِصة الشريك في الشرِكة قاصِرة على عملِه وأُصيب بمرض أو عاهة تمنعُه من أداء العمل المُتفق عليه بصورة دائمة فتُعتبر الشرِكة مُنحلة بالنِسبة إليه.
2- إذا كانت حِصة الشريك عملاً فنياً فيجب أن يكون هذا العمل غير يدوي.
3- يجب أن يكون الشريك المُتضامِن في أية شرِكة شخصاً طبيعياً.
4- ما يتعلق بالمهنيين والأعمال المِهنية:
أ - للمهنيين الذين تتوافر لديهم الشُروط المُقررة لمُزالة المِهنة بعد حصول كُلٍ مِنهُم على الترخيص اللازِم لمُزاولتِها أن يُكوِّنوا شرِكات تضامُن مِهنية وِفقاً لأحكام نِظام الشرِكات.
ب - لا يلزم قيد الشرِكات المِهنية في السجِل التِجاري، وعلى وزارة التِجارة إعداد سجِل خاص يُسمى سجِل الشرِكات المِهنية لقيد هذا النوع من الشرِكات، ويقوم هذا السجِل مقام السجِل التِجاري المنصوص عليها في نِظام الشرِكات.
ت - على وزارة التِجارة دِراسة وضع الشرِكات المِهنية واقتِراح التنظيم اللازِم لها ورفعه إلى مجلِس الوزراء.
5- لا يجوز تعيين الشخص الواحد في أكثر من مجلِس من مجالِس إدارات الشرِكات المُساهِمة في وقت واحد، ولا يسري هذا القيد على الدولة والأشخاص الاعتِبارية العامة وشرِكات المُساهمة والأشخاص الذين تُعيِّنهُم الحُكومة. وبالنِسبة للذين يشغلون وقت العمل بهذا القرار أكثر من مجلِسين يستمِرون في عضويتِهم على أن لا يُعاد تعيينِهم بما يُخالِف هذا النص.
6- تُشكل لجنة من وزارة المالية والاقتِصاد الوطني ووزارة التِجارة لدِراسة موضوع طرح الأوراق المالية التي تُصدِرُها الشرِكات الأجنبية للاكتِتاب أو البيع في المملكة من جميع جوانِبِه، وحتى الانتِهاء من هذه الدِراسة يكون الترخيص بطرح الأوراق المالية من قِبل الشرِكات الأجنبية للاكتِتاب أو البيع في المملكة لوزير التِجارة بعد الاتِفاق مع وزير المالية والاقتِصاد الوطني.
خامساً – تُعدل الفقرة "الخامسة" من قرار مجلس الوزراء رقم (753) وتاريخ 11/1/1397هـ إلى النص التالي:
على وزير العدل ووزير التِجارة وضع الترتيب المُلائم الذي يُسهل إثبات عقود الشرِكات بما في ذلك تعيين كُتاب عدل يعملون لدى وزارة التِجارة وفروعِها بصِفة دائمة.
سادساً – تُشكل لجنة من كُلٍ من:
وزير التعليم العالي، وزير المالية والاقتِصاد الوطني، وزير البترول والثروة المعدنية، وزير التِجارة ورئيس ديوان المظالم. وذلك لدِراسة أحكام السندات التي تُصدِرُها الشرِكات.
سابعاً – تُشكل لجنة في شُعبة الخبراء يشترك فيها مُمثِلون عن وزارة الداخلية ووزارة المالية والاقتِصاد الوطني ووزارة التِجارة ووزارة البترول والثروة المعدنية وغيرِها من الجِهات ذات العلاقة لدِراسة وضع الشرِكات الأجنبية العامِلة في المملكة.
ولما ذُكر حُرِر ، ، ،
نائب رئيس مجلس الوزراء
الرقم: م / 63
التاريخ: 26/11/1407هـ
------------------
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الإطلاع على المادة العشرين من نِظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (241) وتاريخ 26/10/1407هـ.
رسمنا بما هو آت
أولاً – إلغاء المادة (232) الثانية والثلاثون بعد المائتين من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
ثانياً – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٌ فيما يخُصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ،
قرار رقم 241 وتاريخ 26/10/1407هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة المُرفقة بهذا الوارِدة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء بخِطابه رقم 7/ف/23268 وتاريخ 29/9/1402هـ المُشتمِلة على خِطاب معالي وزير العدل رقم 487/ص وتاريخ 14/9/1402هـ، بشأن مشاريع أنظِمة المحاكم المُتخصِصة.
وبعد الإطلاع على المادة (232) من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ، التي تقضي بإنشاء هيئة لحسم المُنازعات الناشئة عن تطبيق نِظام الشرِِكات وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه.
وبعد الإطلاع على نِظام ديوان المظالم الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/51) وتاريخ 17/7/1402هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام المحكمة التِجارية الصادر بالأمر السامي رقم (32) وتاريخ 15/1/1350هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (186) وتاريخ 5/2/1387هـ، المُتضمن إنشاء هيئة حسم المُنازعات التِجارية.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (1221) وتاريخ 7-8/9/1388هـ، المُتضمن إعادة تشكيل هيئة حسم المُنازعات التِجارية واعتِبار قراراتِها نهائية.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (167) وتاريخ 14/9/1401هـ، المُتعلق بتوحيد مهام الهيئات القضائية.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (209) وتاريخ 10/10/1404هـ، بشأن تفرِغ أعضاء هيئات حسم المُنازعات التِجارية للعمل بِها.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (112) وتاريخ 28/7/1407هـ.
وبعد الإطلاع على المحضر المُعد في شُعبة الخُبراء رقم (201) وتاريخ 14/10/1407هـ.
وبعد الإطلاع على مُذكِرة شُعبة الخُبراء رقم (200) وتاريخ 14/10/1407هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة رقم (162) وتاريخ 19/10/1407هـ.
يقرر ما يلي
1- إلغاء المادة (232) الثانية والثلاثون بعد المائتين من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
2- نظم مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغتُه مُرفقة بهذا.
3- نقل اختِصاصات هيئات حسم المُنازعات التِجارية المنصوص عليها في النُظم والقرارات بما فيها المُنازعات المُتفرِعة عن تطبيق نِظام الشرِكات وتوقيع العقوبات المنصوص عليها فيه اعتِباراً من بداية السنة المالية 1408/1409هـ إلى ديوان المظالم وذلك إلى أن يتم تنفيذ أحكام قرار مجلِس الوزراء رقم (167) وتاريخ 14/9/1401هـ المُشارِ إليه أعلاه.
4- استمرار الهيئات المُشارِ إليها في الفقرة (3) في نظر الدعاوى المعروضة عليها حالياً والتي تُقدَّم إلى وزارة التِجارة حتى نهاية السنة المالية 1407/1408هـ وحتى يتم البت فيها، على أن يتم الاتِفاق بين وزارة العدل ورئيس مجلِس القضاء الأعلى ووزير التِجارة على تنفيذ قرار مجلِس الوزراء رقم (209) وتاريخ 10/10/1404هـ بشأن تفرُغ أعضاء هذه الهيئات بما يكفل سُرعة إنجاز تلك الدعاوى.
5- إحالة جميع دفاتر الهيئات وسجِلاتِها والملفات التي بحوزتِها إلى ديوان المظالم بموجب ترتيب يتم الاتِفاق عليه بين وزير التِجارة ورئيس ديوان المظالم.
6- على وزير التِجارة ورئيس ديوان المظالم دراسة وضع اللِجان القائمة حالياً في وزارة التِجارة المُتعلِقة بحل المُنازعات الأُخرى للنظر في نقل اختِصاصاتِها إلى ديوان المظالم ورفع توصياتِها إلى مجلِس الوزراء.
7- على وزير المالية والاقتِصاد الوطني ورئيس الديوان العام للخِدمة المدنية اتِخاذ الإجراءات الكافية – بالتنسيق مع رئيس ديوان المظالم – لدعم الجهاز القضائي لديوان المظالم لتمكينه من القيام بالمهام المُسندة إليه بما في ذلك إحداث المراتب القضائية والتخصُصية اللازِمة للحُصول على الكفاءات العالية في هذا المجال وكذلك الوظائف الإدارية اللازِمة.
8- على وزير المالية والاقتِصاد الوطني ورئيس ديوان المظالم ورئيس الديوان العام للخِدمة المدنية وضع القواعِد المُناسِبة لمُكافأة من يستعين بِهم ديوان المظالم من المُتخصِصين ومن يتميز بأدائه للعمل من أعضاء الديوان.
9- يُلغي هذا القرار كُل ما يتعارض معه.
رئيس مجلس الوزراء
الرقم: م / 22
التاريخ: 30/7/1412هـ
--------------------
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بعد الإطلاع على المادتين التاسعة عشرة والعشرين من نِظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22/10/1377هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وبعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم (90) وتاريخ 30/7/1412هـ.
رسمنا بما هو آت
أولاً – تُعدل نصوص المواد العاشرة، الثانية والخمسون، السادسة والسبعون، السابعة والسبعون، الثامنة والستون بعد المائة، الثمانون بعد المائة، العاشرة بعد المائتين، الحادية والثلاثون بعد المائتين، من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاتِه، لتكون كما يلي:
1- المادة العاشرة:
باستِثناء شرِكة المحاصة، يُثبَّت عقد الشرِكة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مُواجهة الغير. ولا يجوز للشُركاء الاحتِجاج على الغير بعد نفاذ العقد الذي لم يُثبَّت على النحو المُتقدِم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتِهم، ويُسأل مُديرو الشرِكة أو أعضاء مجلِس إدارتِها بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدِهم.
2- يُعدل البند (ث) من الفقرة الأولى من المادة الثانية والخمسون المُعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي:
لا يجوز تأسيس الشرِكات المُساهِمة الآتية إلا بترخيص يصدُر بِه مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التِجارة على أن يُراعى ما تقضي به الأنظِمة:
أ - ذات الامتياز.
ب - التي تُدير مرفقاً عاماً.
ت - التي تُقدِّم لها الدولة إعانة.
ث - التي تشترِك فيها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتِبارية العامة وتُستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتِماعية وصندوق معاشات التقاعُد.
ج -التي تُزاوِل الأعمال المصرفية.
أمَّا غير ذلك من الشرِكات المُساهِمة فلا يجوز تأسيسُها إلا بترخيص يُصدِرُه وزير التِجارة يُنشر في الجريدة الرسمية.
ولا يُصدِر وزير التِجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دِراسة تُثبِت الجدوى الاقتِصادية لأغراض الشرِكة ما لم تكُن الشرِكة قد قدمت مثل هذه الدِراسة لجِهة حُكومية أُخرى مُختصة رخصَّت بإقامة المشروع.
3- المادة السادسة والسبعون:
يُسأل أعضاء مجلِس الإدارة بالتضامُن عن تعويض الشرِكة أو المُساهِمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتِهم تدبير شؤون الشرِكة أو مُخالفتِهم أحكام هذا النِظام أو نصوص نِظام الشرِكة، وكُل شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلِس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعِهم، أما القرارات التي تصدُر بأغلبية الآراء فلا يُسال عنها المُعارِضون متى أثبتوا اعتِراضِهم صراحة في محضر الاجتِماع. ولا يُعتبر الغياب عن حضور الاجتِماع الذي يصدُر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكُنِه من الاعتِراض عليه بعد علمه بِه. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذِمة أعضاء مجلِس الإدارة. ولا تُسمع دعوى المسئولية بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتِشاف الفعل الضار.
4- المادة السابعة والسبعون:
للشرِكة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلِس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المُساهِمين، وتُقرِر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعيين من ينوب عن الشرِكة في مُباشرتِها. وإذا حُكِم بشهر إفلاس الشرِكة كان رفع الدعوى المذكورة من اختِصاص مُمثل التفليسة وإذا انقضت الشرِكة تولى المُصفي مُباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
5- المادة الثامنة والستون بعد المائة:
يجوز للشُركاء عزل المُديرين المُعينين في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقِل دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق. ويُسأل المُديرون بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب مُخالفة أحكام هذا النِظام أو نصوص عقد الشرِكة أو نِظامِها أو بسبب ما يصدُر مِنهُم من أخطاء في أداء عملِهم، وكُلُ شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشُركاء على إبراء ذِمة المُديرين، ولا تُسمع دعوى المسئولية بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتِشاف الفعل الضار.
6- المادة الثمانون بعد المائة:
إذا بلغت خسائر الشرِكة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالِها وجب على المُديرين دعوة الشُركاء للاجتِماع خِلال مُدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشرِكة مع التِزام الشُركاء بدفع ديونِها أو في حلِها ولا يكون قرار الشُركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طِبقاً للمادة الثالثة والسبعون بعد المائة، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطُرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. وإذا استمرت الشرِكة في مُزاولة نشاطِها دون صدور قرار باستمرارِها بالشرط المُتقدِم أو حلِها، أصبح الشُركاء مسئولين بالتضامُن عن سداد جميع ديون الشرِكة وجاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حلِها.
7- المادة العاشرة بعد المائتين:
يجوز تحوَّل الشرِكة إلى نوع آخر من الشرِكات بقرار يصدُر طِبقاً للأوضاع المُقررة لتعديل عقد الشرِكة أو نِظامِها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المُقررة للنوع الذي حوِّلت إليه الشرِكة، ومع ذلك فلا يجوز للشرِكة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشرِكات الأُخرى أن تتحول إلى شرِكات تعاونية. ويسري على مُساهِمي الشرِكة في حالة تحوَّلِها إلى شرِكة مُساهمة أو شرِكة توصية بالأسهُم حُكم المادة المائة من هذا النِظام على أن تبدأ مُدة الحظر اعتِباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشرِكة، ومع ذلك إذا اقترن تحوَّل الشرِكة بزيادة في رأس مالِها عن طريق الاكتِتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهُم المُكتتب بِها عن هذا الطريق.
8- المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين:
إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المُخالفات المنصوص عليها في المادتين السابِقتين ورفعت الجِهة المُختصة الدعوى على الشرِكة جاز الحُكم عليها بالغرامة المُقررة للمُخالفة. وفي حالة العود تُضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابِقتين.
ثانياً – يُعتبر النص الحالي للمادة الثامنة بعد المائة من نِظام الشرِكات فقرة رقم (1) ويُضاف إليها فقرتان جديدتان برقم (2 و 3)، لتكون صيغة المادة الثامنة بعد المائة كما يلي:
1- تُثبَّت للمُساهِم جميع الحقوق المُتصِلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعُها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشرِكة عند التصفية وحق حضور جمعيات المُساهِمين والاشتِراك في مُداولاتِها والتصويت على قراراتِها وحق التصرُف في الأسهُم وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشرِكة ووثائقِها ومُراقبة أعمال مجلِس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلِس والطعن بالبُطلان في قرارات جمعيات المُساهِمين، وذلك بالشروط والقيود الوارِدة في هذا النِظام أو في نِظام الشرِكة.
2- للشرِكة بناءً على نص في نِظامِها وبعد موافقة وزير التِجارة وطِبقاً للأُسس التي يُحدِدُها أن تُصدِر أسهُماً ممتازة لا تُعطى الحق في التصويت وذلك بما لا يُجاوز (50%) خمسون في المائة من رأس مالِها، وتُرتِب الأسهُم المذكورة لأصحابِها بالإضافة إلى حق المُشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهُم العادية ما يلي:
أ - الحق في الحصول على نِسبة مُعيِّنة من الأرباح الصافية لا تقل عن (5%) خمسة في المائة من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النِظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشرِكة.
ب - أولوية في استِرداد قيمة أسهُمِهم في رأس المال عند تصفية الشرِكة وفي الحصول على نِسبة مُعيِّنة في ناتج التصفية.
ويجوز للشرِكة شراء هذه الأسهُم طِبقاً للأُسس وبالطريقة التي ينُص عليها نِظامُها على ألاَّ يتضمن أي نص يقضي بإجبار المُساهِم على بيع أسهُمِه، ولا تدخُل هذه الأسهُم في حساب النِصاب اللازِم لانعِقاد الجمعية العامة للشرِكة المنصوص عليها في المادتين الحادية والتسعون والثانية والتسعون.
3- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فأنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النِسبة المُشارِ إليها في الفقرة (2) السابِقة لأصحاب الأسهُم العديمة الصوت عن هذه السنة، وإذا فشِلت الشرِكة في دفع هذه النِسبة من الأرباح لمُدة ثلاث سنوات مُتتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهُم مُنعقِدة طِبقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون أن تُقرِر إمَّا حضورِهم اجتِماعات الجمعية العامة للشرِكة والمُشاركة في التصويت أو تعيين مُمثلين عنهُم في مجلِس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهُمِهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشرِكة من دفع كامل أرباح الأولوية المُخصصة لأصحاب هذه الأسهُم عن السنوات السابِقة.
ثالثاً – يُنشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية، ويُعمل به بعد مائة وثمانين يوماً من تاريخ نشرِه.
رابعاً – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٌ فيما يخُصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ،
قرار رقم 90 وتاريخ 30/7/1412هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة الوارِدة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء برقم 7/1692/ر وتاريخ 7/2/1409هـ والمُشتمِلة على خِطاب معالي وزير التِجارة رقم 2309/11 وتاريخ 4/12/1408هـ، وكامل مشفوعاتِه بشأن طلب معاليه الموافقة على التعديلات المُقترحة على المواد (العاشرة، السادسة والستون، السادسة والسبعون، السابعة والسبعون، الحادية والتسعون، الثالثة بعد المائة، الثامنة بعد المائة، الثامنة والستون بعد المائة، الثمانون بعد المائة، العاشرة بعد المائتين، الحادية والثلاثون بعد المائتين) من نِظام الشرِكات للمُبرِرات المُشارِ إليها في المُذكِرة الإيضاحية المُرفقة بخطاب معاليه رقم 2309/11 السالف الذكر.
وبعد الإطلاع على المُعاملة الوارِدة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء رقم 7/1849/ر وتاريخ 19/2/1411هـ المُشتمِلة على خِطاب معالي وزير التِجارة رقم 2436/11 وتاريخ 7/10/1410هـ المُتضمن طلب معاليه تعديل المادة ( الثانية والخمسون ) من نِظام الشرِكات بشكل يؤدي إلى استثناء الشرِكات المُساهِمة التي تشترك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية في تأسيسِها من شرط الحصول على ترخيص يصدُر به مرسوم ملكي للمُبرِرات الموضحة في خطاب معاليه السالف الذكر.
وبعد الإطلاع على خِطاب معالي وزير المالية والاقتِصاد الوطني رقم 3/298 وتاريخ 10/1/1411هـ المُتضمن طلب إضافة استثناء الشرِكات المُساهِمة التي يشترك صندوق معاشات التقاعُد في تأسيسِها كذلك من شرط الحصول على ترخيص يصدُر به مرسوم ملكي للمُبرِرات الموضحة في خطاب معاليه.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته، وعلى المواد (10، 52، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 180، 210، 231) من النِظام المذكور.
وبعد الإطلاع على المحضر المُعد في شُعبة الخُبراء رقم (133) وتاريخ 9/9/1410هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (14) وتاريخ 7/2/1411هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (29) وتاريخ 28/2/1411هـ.
وبعد الإطلاع على مُذكِرة شُعبة الخُبراء رقم (91) وتاريخ 19/6/1411هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (69/م) وتاريخ 28/6/1411هـ.
وبعد الإطلاع على محضر الشُعبة رقم (53) وتاريخ 24/5/1412هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (46) وتاريخ 15/6/1412هـ.
يقرر ما يلي
أولاً – الموافقة على تعديل نصوص المواد (10، 52، 66، 76، 77، 91، 103، 108، 168، 180، 210، 231) من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاتِه، لتكون كما يلي:
1- المادة العاشرة:
باستِثناء شرِكة المحاصة، يُثبَّت عقد الشرِكة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مُواجهة الغير. ولا يجوز للشُركاء الاحتِجاج على الغير بعد نفاذ العقد الذي لم يُثبَّت على النحو المُتقدِم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتِهم.
ويُسأل مُديرو الشرِكة أو أعضاء مجلِس إدارتِها بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدِهم.
2- يُعدل البند (ث) من الفقرة الأولى من المادة الثانية والخمسون المُعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/23) وتاريخ 28/6/1402هـ بحيث يكون كما يلي:
لا يجوز تأسيس الشرِكات المُساهِمة الآتية إلا بترخيص يصدُر بِه مرسوم ملكي بناءً على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التِجارة على أن يُراعى ما تقضي به الأنظِمة:
أ - ذات الامتياز.
ب - التي تُدير مرفقاً عاماً.
ت - التي تُقدِّم لها الدولة إعانة.
ث - التي تشترِك فيها الدولة أو غيرِها من الأشخاص الاعتِبارية العامة وتُستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتِماعية وصندوق معاشات التقاعُد.
ج -التي تُزاوِل الأعمال المصرفية.
أمَّا غير ذلك من الشرِكات المُساهِمة فلا يجوز تأسيسُها إلا بترخيص يُصدِرُه وزير التِجارة يُنشر في الجريدة الرسمية.
ولا يُصدِر وزير التِجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دِراسة تُثبِت الجدوى الاقتِصادية لأغراض الشرِكة ما لم تكُن الشرِكة قد قدمت مثل هذه الدِراسة لجِهة حُكومية أُخرى مُختصة رخصَّت بإقامة المشروع.
3- المادة السادسة والسبعون:
يُسأل أعضاء مجلِس الإدارة بالتضامُن عن تعويض الشرِكة أو المُساهِمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتِهم تدبير شؤون الشرِكة أو مُخالفتِهم أحكام هذا النِظام أو نصوص نِظام الشرِكة، وكُل شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلِس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعِهم، أما القرارات التي تصدُر بأغلبية الآراء فلا يُسال عنها المُعارِضون متى أثبتوا اعتِراضِهم صراحة في محضر الاجتِماع. ولا يُعتبر الغياب عن حضور الاجتِماع الذي يصدُر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكُنِه من الاعتِراض عليه بعد علمه بِه.
ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذِمة أعضاء مجلِس الإدارة. ولا تُسمع دعوى المسئولية بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتِشاف الفعل الضار.
4- المادة السابعة والسبعون:
للشرِكة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلِس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المُساهِمين، وتُقرِر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعيين من ينوب عن الشرِكة في مُباشرتِها. وإذا حُكِم بشهر إفلاس الشرِكة كان رفع الدعوى المذكورة من اختِصاص مُمثل التفليسة وإذا انقضت الشرِكة تولى المُصفي مُباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
5- المادة الثامنة والستون بعد المائة:
يجوز للشُركاء عزل المُديرين المُعينين في عقد الشرِكة أو في عقد مُستقِل دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق. ويُسأل المُديرون بالتضامُن عن تعويض الضرر الذي يُصيب الشرِكة أو الشُركاء أو الغير بسبب مُخالفة أحكام هذا النِظام أو نصوص عقد الشرِكة أو نِظامِها أو بسبب ما يصدُر مِنهُم من أخطاء في أداء عملِهم، وكُلُ شرط يقضي بغير ذلك يُعتبر كأن لم يكُن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشُركاء على إبراء ذِمة المُديرين، ولا تُسمع دعوى المسئولية بعد انقِضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتِشاف الفعل الضار.
6- المادة الثمانون بعد المائة:
إذا بلغت خسائر الشرِكة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالِها وجب على المُديرين دعوة الشُركاء للاجتِماع خِلال مُدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشرِكة مع التِزام الشُركاء بدفع ديونِها أو في حلِها ولا يكون قرار الشُركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طِبقاً للمادة الثالثة والسبعون بعد المائة، ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطُرق المنصوص عليها في المادة الرابعة والستون بعد المائة. وإذا استمرت الشرِكة في مُزاولة نشاطِها دون صدور قرار باستمرارِها بالشرط المُتقدِم أو حلِها، أصبح الشُركاء مسئولين بالتضامُن عن سداد جميع ديون الشرِكة وجاز لكُلِ ذي مصلحة أن يطلُب حلِها.
7- المادة العاشرة بعد المائتين:
يجوز تحوَّل الشرِكة إلى نوع آخر من الشرِكات بقرار يصدُر طِبقاً للأوضاع المُقررة لتعديل عقد الشرِكة أو نِظامِها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المُقررة للنوع الذي حوِّلت إليه الشرِكة، ومع ذلك فلا يجوز للشرِكة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشرِكات الأُخرى أن تتحول إلى شرِكات تعاونية. ويسري على مُساهِمي الشرِكة في حالة تحوَّلِها إلى شرِكة مُساهمة أو شرِكة توصية بالأسهُم حُكم المادة المائة من هذا النِظام على أن تبدأ مُدة الحظر اعتِباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشرِكة، ومع ذلك إذا اقترن تحوَّل الشرِكة بزيادة في رأس مالِها عن طريق الاكتِتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهُم المُكتتب بِها عن هذا الطريق.
8- المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين:
إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المُخالفات المنصوص عليها في المادتين السابِقتين ورفعت الجِهة المُختصة الدعوى على الشرِكة جاز الحُكم عليها بالغرامة المُقررة للمُخالفة. وفي حالة العود تُضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابِقتين.
ثانياً – يُعتبر النص الحالي للمادة الثامنة بعد المائة من نِظام الشرِكات فقرة رقم (1) ويُضاف إليها فقرتان جديدتان برقم (2 و 3)، لتكون صيغة المادة الثامنة بعد المائة كما يلي:
1- تُثبَّت للمُساهِم جميع الحقوق المُتصِلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعُها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشرِكة عند التصفية وحق حضور جمعيات المُساهِمين والاشتِراك في مُداولاتِها والتصويت على قراراتِها وحق التصرُف في الأسهُم وحق طلب الإطلاع على دفاتر الشرِكة ووثائقِها ومُراقبة أعمال مجلِس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلِس والطعن بالبُطلان في قرارات جمعيات المُساهِمين، وذلك بالشروط والقيود الوارِدة في هذا النِظام أو في نِظام الشرِكة.
2- للشرِكة بناءً على نص في نِظامِها وبعد موافقة وزير التِجارة وطِبقاً للأُسس التي يُحدِدُها أن تُصدِر أسهُماً ممتازة لا تُعطى الحق في التصويت وذلك بما لا يُجاوز (50%) خمسون في المائة من رأس مالِها، وتُرتِب الأسهُم المذكورة لأصحابِها بالإضافة إلى حق المُشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهُم العادية ما يلي:
أ - الحق في الحصول على نِسبة مُعيِّنة من الأرباح الصافية لا تقل عن (5%) خمسة في المائة من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النِظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشرِكة.
ب - أولوية في استِرداد قيمة أسهُمِهم في رأس المال عند تصفية الشرِكة وفي الحصول على نِسبة مُعيِّنة في ناتج التصفية.
ويجوز للشرِكة شراء هذه الأسهُم طِبقاً للأُسس وبالطريقة التي ينُص عليها نِظامُها على ألاَّ يتضمن أي نص يقضي بإجبار المُساهِم على بيع أسهُمِه، ولا تدخُل هذه الأسهُم في حساب النِصاب اللازِم لانعِقاد الجمعية العامة للشرِكة المنصوص عليها في المادتين الحادية والتسعون والثانية والتسعون.
3- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فأنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النِسبة المُشارِ إليها في الفقرة (2) السابِقة لأصحاب الأسهُم العديمة الصوت عن هذه السنة، وإذا فشِلت الشرِكة في دفع هذه النِسبة من الأرباح لمُدة ثلاث سنوات مُتتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهُم مُنعقِدة طِبقاً لأحكام المادة السادسة والثمانون أن تُقرِر إمَّا حضورِهم اجتِماعات الجمعية العامة للشرِكة والمُشاركة في التصويت أو تعيين مُمثلين عنهُم في مجلِس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهُمِهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشرِكة من دفع كامل أرباح الأولوية المُخصصة لأصحاب هذه الأسهُم عن السنوات السابِقة.
وقد أُعِد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغتُه مُرفقة بهذا ، ، ،
رئيس مجلس الوزراء
الرقم: م / 29
التاريخ: 16/9/1418هـ
------------------
بعون الله تعالى
نحن فهد بن عبد العزيز آل سعود
ملك المملكة العربية السعودية
بناءً على المادة السبعين من النِظام الأساسي للحُكم الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/90) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبناءً على المادة العشرين من نِظام مجلِس الوزراء الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/13) وتاريخ 3/3/1414هـ.
وبناءً على المادتين السابعة عشرة والثامنة عشرة من نِظام مجلِس الشورى الصادر بالأمر الملكي رقم (أ/91) وتاريخ 27/8/1412هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
وبعد الإطلاع على المرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ القاضي بتعديل المادة (79) التاسعة والسبعون من نِظام الشرِكات.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الشورى رقم (7/13/18) وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (155) وتاريخ 14/9/1418هـ.
رسمنا بما هو آت
أولاً – تعديل المادة التاسعة والسبعون من نِظام الشرِكات المُعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ، لتُصبِح بالنص التالي:
مع مُراعاة نُصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلِس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً مُنتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب، ويُبيِّن نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس، وإذا خلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة.
ويُعيِّن مجلِس الإدارة سكرتيراً يختارُه من بين أعضائه أو من غيرِهم، ويُحدد اختِصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخُصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير – عضو مجلِس الإدارة – على مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلِس، ويجوز إعادة تعيينِهم ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزلهُم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق.
ثانياً – على سمو نائب رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٌ فيما يخُصه تنفيذ مرسومنا هذا ، ، ،
فهد بن عبد العزيز
قرار رقم 155 وتاريخ 14/9/1418هـ
إن مجلس الوزراء
بعد الإطلاع على المُعاملة الوارِدة من ديوان رئاسة مجلِس الوزراء برقم 7/10739/ر وتاريخ 9/8/1418هـ المُشتمِلة على خِطاب معالي وزير التِجارة رقم 222/205/136/1121 وتاريخ 22/3/1417هـ، وخِطابه رقم 222/205/138/2303 وتاريخ 28/7/1417هـ بشأن طلب معاليه النظر في استثناء كُلٍ من شرِكة الراجحي المصرفية للاستثمار وشرِكة مكة للإنشاء والتعمير من حُكم المادة (79) من نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
وبعد الإطلاع على نِظام الشرِكات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ.
وبعد الإطلاع على المرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ القاضي بتعديل المادة (79) من نِظام الشرِكات.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الوزراء رقم (186) وتاريخ 5/2/1387هـ، المُتضمن إنشاء هيئة حسم المُنازعات التِجارية.
وبعد الإطلاع على قرار مجلِس الشورى رقم (7/13/18) وتاريخ 25/6/1418هـ.
وبعد الإطلاع على المحضر المُعد في هيئة الخُبراء رقم (31) وتاريخ 27/1/1418هـ.
وبعد الإطلاع على توصية اللجنة العامة لمجلِس الوزراء رقم (518) وتاريخ 29/8/1418هـ.
يقرر ما يلي
تعديل المادة التاسعة والسبعون من نِظام الشرِكات المُعدلة بالمرسوم الملكي رقم (م/46) وتاريخ 4/7/1405هـ، لتُصبِح بالنص التالي:
( مع مُراعاة نُصوص نِظام الشرِكة، يُعيِّن مجلِس الإدارة من بين أعضائه رئيساً وعضواً مُنتدباً، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلِس ومركز العضو المُنتدب، ويُبيِّن نِظام الشرِكة اختِصاصات رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والمُكافأة الخاصة التي يحصل عليها كُلٍ مِنهُما بالإضافة إلى المُكافأة المُقررة لأعضاء المجلِس، وإذا خلا نِظام الشرِكة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلِس الإدارة توزيع الاختِصاصات وتحديد المُكافأة الخاصة.
ويُعيِّن مجلِس الإدارة سكرتيراً يختارُه من بين أعضائه أو من غيرِهم، ويُحدد اختِصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نِظام الشرِكة أحكاماً في هذا الخُصوص. ولا تزيد مُدة رئيس المجلِس والعضو المُنتدب والسكرتير – عضو مجلِس الإدارة – على مُدة عضوية كُلٍ مِنهُم في المجلِس، ويجوز إعادة تعيينِهم ما لم ينُص نِظام الشرِكة على غير ذلك، وللمجلِس في كُلِ وقت أن يعزلهُم جميعُهم أو بعضِهم دون إخلال بحقِهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مُبرِر مقبول أو في وقت غير لائق ).
وقد أعِد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغتُه مُرفقة بهذا.
رئيس مجلس الوزراء
[1] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[2] - عُدِلت الفقرة الأخيرة من هذه المادة وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[3] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (22) وتاريخ 30/7/1412هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[4] - عُدِلت عِبارة (مصلحة الشرِكات) إلى (الإدارة العامة للشرِكات) أينما وردت في هذا النِظام، كما عُدِلت كلمة (تقييم أو تقييمها) إلى (تقويم أو تقويمها)، وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ.
[5] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[6] - أُلغيت الفقرة الأخيرة من هذه المادة بالفقرة (ت) من المادة الثانية المُعدلة بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[7] - عُدِلت الفقرة الأولى من هذه المادة وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، ثم عُدل البند (ث) من هذه الفقرة بموجب المرسوم الملكي رقم (22) وتاريخ 30/7/1412هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[8] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[9] - عُدِلت هذه المادة بإضافة عبارة إلى نهايتِها، وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[10] - أُضيفت عِبارة إلى نهاية هذه الفقرة، وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[11] - عُدِلت عبارة (لا يقل عن مائتين) الوارِدة في هذه المادة إلى عبارة ( لا تقل قيمتُها عن عشرة آلاف ريال) وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
(1، 2) - عُدِلت هاتين المادتين بموجب المرسوم الملكي رقم (22) وتاريخ 30/7/1412هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[14] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (29) وتاريخ 16/9/1418هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[15] - أُضيفت فقرة جديدة إلى نهاية هذه المادة وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[16] - أُضيفت عبارة ( أو بناءً على قرار من وزير التِجارة ) إلى الفقرة الأخيرة من هذه المادة، وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
(2، 3) - عُدِلت هاتين المادتين بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[19] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[20] - أُضيفت فقرتان جديدتان إلى هذه المادة، وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (22) وتاريخ 30/7/1412هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[21] - عُدِلت المُدة الوارِدة في هذه المادة فأصبحت ( خمسة وخمسين يوماً على الأقل ) وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[22] - عُدِلت الفقرة ( الأولى ) من هذه المادة وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[23] عُدِلت صياغة الفقرة ( الأولى ) من هذه المادة وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[24] - عُدِلت الفقرة ( الأولى ) من هذه المادة وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[25] - أُضيفت عبارة جديدة إلى نهاية الفقرة وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1424هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[26] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[27] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (22) وتاريخ 30/7/1412هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[28] - عُدِلت المُدة المنصوص عليها في هذه المادة من (الشهور الثلاثة) إلى (الشهور الستة) وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[29] - عُدِلت عبارة (خِلال شهرين) الوارِدة في هذه المادة إلى عبارة (خِلال أربعة أشهر). كما عُدِلت عبارة (خِلال خمسة عشر يوماً) إلى (خِلال شهر)، وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[30] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (22) وتاريخ 30/7/1412هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[31] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (22) وتاريخ 30/7/1412هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[32] - أُضيفت ثلاث فقرات جديدة إلى نهاية هذه المادة وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (5) وتاريخ 12/2/1387هـ، كما جرى تعديل الفقرتين (8و9) مِنها بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[33] - عُدِلت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (22) وتاريخ 30/7/1412هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[34] - أُلغيت هذه المادة بموجب المرسوم الملكي رقم (63) وتاريخ 26/11/1407هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.
[35] - أُضيفت مادة جديدة برقم (233) وعُدِل رقم المادة (233) الأصلية ليُصبح (234) وذلك بموجب المرسوم الملكي رقم (23) وتاريخ 28/6/1402هـ، أُنظر ما صدر بشأن النِظام.